Đại hội đồng cổ đông được tổ chức nhằm tổng kết hoạt động kinh doanh 2014, kế hoạch 2015 và trình một số đề xuất quan trọng.

Trao đổi với Báo Đầu tư Online - Baodautu.vn trước thềm đại hội, ông Trần Chí Trung, Trưởng Ban Quan hệ Nhà đầu tư của Vinamilk cho biết, ngoài thông qua kết quả kinh doanh, chia cổ tức năm 2014, đại hội sẽ tiến hành biểu quyết thông qua 9 vấn đề chủ yếu, bao gồm:
Thứ nhất, báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo HĐQT và báo cáo của Ban kiểm soát về hoạt động năm 2014.

Thứ hai, cổ tức và phân phối lợi nhuận năm 2014

Thứ ba, kế hoạch năm 2015

Thứ tư, Phát hành và niêm yết cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu cho cổ đông hiện hữu

Thứ năm lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2015

Thứ sáu, thù lao cho HĐQT và Ban kiểm soát năm 2015

Thứ bảy, chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc

Thứ tám, sửa đổi điều lệ.

Đúng 9h sáng 27/4/2015, chương trình đại hội chính thức được Đại hội cổ đông thông qua, bao gồm:

Ông Nguyễn Trung, trưởng Ban kiểm tra công bố báo cáo thẩm tra danh sách cổ đông. Ông Trung cho biết, “tham dự đại hội có tổng số đại biểu là 382 đại biểu, đại diện 782 triệu cổ phần (chiếm 78,36% cổ phần có quyền biểu quyết), như vậy đủ điều kiện tiến hành theo khoản 1, điều 12 của Luật DN”.

Bà Mai Kiều Liên giữ vai trò chủ tọa cùng các thành viên HĐQT là ông Lê Anh Minh; ông Lê Song Lai; bà Ngô Thị Thu Trang ông Jui Sia.

Trước khi tiến hành, ông Lê Anh Minh đã đề xuất đại hội thông qua nội dung thứ 9 của nghị trình nội dung thứ 9 là bầu bổ sung thành viên HĐQT độc lập (đề xuất của cổ đông lớn SCIC). Nội dung này, theo quy định là phải công bố trước 7 ngày trước ngày đại hội. Tuy nhiên, SCIC chỉ đưa ra có 3 ngày, mặt khác thông tin chi tiết về nhân sự tham gia HĐQT lại cũng chưa được phổ biến rộng rãi đến nhà đầu tư (theo quy định về thời gian) nên cần phải có ý kiến thống nhất biểu quyết tại đại hội.

Ngay khi đưa ra đề xuất này, lập tức các cổ đông đã phản ứng, cụ thể, một cổ đông nước ngoài đã cho biết đề xuất này đã trái Thông tư 121 của Bộ Tài chính quy định về thời gian bổ sung thành viên HĐQT độc lập.

Cùng chia sẻ quan điểm này, một đại diện cổ đông cho rằng, do thời gian đưa vào nhân vật này vào quá ngắn (3 ngày trong khi quy định là 7 ngày), không đủ thời gian tìm hiểu về năng lực của đại diện này , nên không thể xem nhẹ và đưa ra một quyết định vội vàng như thế này”.

10h30: Ông Lê Anh Minh, thành viên HĐQT đã trình bày báo cáo giám sát Tổng giám đốc và Ban điều hành của HĐQT theo phân giao của ĐHĐCĐ cho thấy, năm 2014, Vinamilk đã đoạt nhiều giải thưởng quan trọng.

Về kết quả đầu tư tài sản các dự án đầu tư được triển khai đầu tư theo đúng tiến độ. Đặc biệt, Công ty Driftwood (Mỹ) (do Vinamilk đầu tư) đã đạt doanh thu 123% kế hoạch năm, lợi nhuận đạt 560% kế hoạch, sản lượcng sản xuất đạt 25,8 triệu gallon, tăng 4,1% so với năm 2013. “Driftwood cũng hoàn thành đánh giá kiểm toán của bên thứ ba về hoạt động và đạt kết quả xuất sắc” ông Minh cho biết.

Bà Mai Kiều Liên báo cáo kết quả kinh doanh năm 2014

Ngoài ra, Vinamilk cũng đẩy mạnh đầu tư dự án trang trại bò sữa với 11.000 con, trong đó 4.100 con đã khai thác sữa. đặc biệt trang trại Nghệ An của Vinamilk trở thành trang trại chăn nuôi bò sữa đầu tiên tại Đông Nam Á và là trang trại thứ ba của châu Á đạt tiêu chuẩn Global G.A.P

Báo cáo của Ban giám sát cũng cho biết, Vinamilk chưa đạt 100% kế hoạch doanh thu như ĐHĐCĐ giao và về đầu tư tài sản mới đạt 48% kế hoạch được giao.

Vinamilk đã thực hiện chi trả thù lao HĐQT và Ban Kiểm soát đúng theo mức đã duyệt.

10h30: Vinamilk đề xuất phát hành thêm tối đa 200.128.280 cổ phần; 

Bà Mai Kiều Liên đã trình bày báo cáo tài chính đã kiểm toán. Theo đó, kết quả hoạt động năm 2014 của Vinamilk như sau:

Lãi cơ bản trên cổ phiếu đạt 6.068 đồng, tổng tài sản là 25.770.138.060.957 đồng; Tổng nguồn vốn Vinamilk đạt 25.770.138.060.957 đồng.

Về phân chia cổ tức và lợi nhuận năm 2014, HĐQT đề xuất mức cổ tức 2.000 đồng/cổ phần.

Lợi nhuận sau thuế trong năm 2014-phân bổ cho cổ đông công ty mẹ là 6.068.807.696.841 đồng, phân phối bao gồm tăng quỹ đầu tư phát triển 599.790.800.992 đồng; tăng quỹ dự phòng tài chính 137.733.786.340 đồng; tăng quỹ khen thưởng phúc lợi: 599.790.800.993 đồng. Lợi nhuận chưa phân phối là 1.063.341.258.175 đồng

Kế hoạch năm 2015 của Vinamilk như sau:

Kế hoạch doanh thu-lợi nhuận theo Quy định của Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 quy định tổng doanh thu sẽ là doanh thu đã trừ đi chiết khấu thương mại. Do vậy, tổng doanh thu ghi nhận trên Báo cáo tài chính sẽ có thay đổi bao gồm Tổng doanh thu còn 35,093 tỉ đồng (giảm 611 tỉ đồng theo TT 200), riêng lợi nhuận sẽ không thay đổi; Như vậy so với kế hoạch 2015 sẽ giảm 653 tỉ đồng (từ 39.077 tỉ đồng xuống 38.424 tỉ đồng).

Như vậy, kế hoach doanh thu năm 2015 là 38.424 tỉ đồng (tăng 9,9% so với năm 2014); lợi nhuận trước thuế phấn đầu 8.229 tỉ đồng (tăng 8,1%); Lợi nhuận sau thuế đạt 6.830 tỉ đồng (tăng 12,6%)

Vinamilk sẽ trích quỹ đầu tư phát triển 10%; trích 10% cho quỹ khen thưởng phúc lợi và 50% chia tỉ lệ cổ tức bằng tiền.

Thời điểm chi trả cổ tức 2 đợt trong năm 2015: Đợt 1 vào tháng 9/2015 với tỉ lệ tạm ứng cổ tức dự kiến là 2.000đ/cổ phần trên tổng số 1.000.641.399 cổ phần; đợt 2/2015 là vào tháng 6/2016.

Ban tổng giám đốc cũng đề xuất phát hành và cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồng vốn chủ sở hữu cho cổ đông hiện hữu với tỉ lệ phát hành 5:1, nghĩa là một cổ đông sở hữu năm CP sẽ được nhận thêm 1 CP phát hành thêm. Số lượng cổ phần phát hành thêm tối đa 200.128.280 cổ phần. cổ phiếu phát hành thêm không bị hạn chế chuyển nhượng. Dự kiến sẽ đăng ký để nhận CP thưởng vào quý 3/2015

Về sửa đổi điều lệ Công ty, Bà Mai Kiều Liên cũng đề xuất là tách riêng Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc không theo cơ chế kiêm nhiệm như hiện hữu ngay trong kỳ ĐHĐCĐ sắp tới.

Ông Lê Anh Minh đề xuất không trích lập quỹ dự phòng tài chính.

11h, Đại hội bước vào Thảo luận: 

Phát pháo đầu tiên của phiên thảo luận, Đại diện cổ đông lớn SCIC đề xuất hai vấn đề:

Thứ nhất, Bổ sung khoản 3 Điều 19 và khoản 8 Điều 31 Điều lệ Công ty trường hợp đương nhiên mất tư cách các thành viên HĐQT, BKS trong trường hợp hành viên đó không còn được cử làm đại diện của cổ đông là tổ chức.

Thứ hai, Bổ sung khoản 4 Điều 31 Điều lệ Công ty theo quy định tại khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định “Trưởng BKS phải làm việc chuyên trách tại công ty”.

LS Trần Thanh Tùng được mời tham vấn tại Đại hội cho rằng, về mặt pháp lý đây là hai quan điểm độc lập. Thứ nhất quan hệ cổ đông là đại diện cổ phần của tổ chức có thể thông qua ủy quyền biểu quyết nếu vắng mặt, quan hệ ủy quyền là quan hệ dân sự và sẽ chấm dứt hoặc có thời hạn.

Thứ hai quan hệ liên quan điều hành, quản lý ban điều hành và kiểm soát của công ty phải chịu ảnh hưởng Luật Doanh nghiệp, đây là viên chức và phải được ĐHĐCĐ bầu ra và phải chịu trách nhiệm. Quan hệ này chỉ chấm dứt khi nếu ĐHĐCĐ bầu lên thì phải ĐHĐCĐ bãi miễn.

Do vậy, đề nghị này dường như cố gắng đồng nhất hai quan hệ và lấy hệ quả quan hệ ủy quyền để thực hiện quan hệ thứ hai, điều này chưa hợp lý. Đề nghị này tạo ra cơ chế “mất tư cách tự động”, chỉ có thể thực hiện với cổ đông tổ chức. Do vậy, quá trình thực hiện sẽ gây ra sự mất bình đẳng với cổ đông nhỏ lẻ.

Mã Cổ đông 0983 phát biểu: tham khảo Luật DN, điều 156 có nói rõ “thành viên HĐQT, BKS phải được bầu tại ĐHĐCĐ thường niên và là cơ quan tối cao. Do vậy, tôi cho rằng phải tôn trọng Luật DN”

Liên quan đến chức danh Trưởng BKS phải là cán bộ chuyên trách tại công ty, cổ đông mã 0983 cho hay đã "tham khảo tại các công ty đa quốc gia, trưởng Ban kiểm soát phải đại diện cổ đông. Do vậy không cần phải thay đổi điều lệ công ty vì trên thực tế Ban Kiểm soát lâu nay của Vinamilk đã hoạt động độc lập và phát huy hiệu quả trong các nhiệm kỳ vừa qua".

Một cổ đông nước ngoài yêu cầu nói rõ tính pháp lý của đề xuất thứ hai về tính cách người đứng đầu ban kiểm soát. Nếu người đứng đầu ban giám sát vì thông lệ quốc tế, trưởng tiểu ban kiểm toán (tương đương Trưởng ban kiểm soát) là thành viên HĐQT độc lập. Do vậy, đề xuất tham vấn Luật sư về tính pháp lý của đề xuất thứ hai.

Ls Phạm Thanh Tùng cho biết, chưa có định nghĩa về chuyên trách Ban kiểm soát làm việc không theo Luật Lao động mà theo bổ nhiệm của HĐQT, nên Luật DN đang điều chỉnh từ góc nhìn của Luật Lao động, nghĩa là một người làm Trưởng BKS làm việc toàn thời gian phải liên quan đến phúc lợi và vô hình trung đang ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông.

Bà Mai Kiều Liên cho rằng, Luật Doanh nghiệp quy định “Trưởng Ban kiểm soát là chuyên trách thì không nên đưa vào vì Luật DN chỉ có hiệu lực từ 1/7/2015, vì khi đi vào hoạt động sẽ còn điều chỉnh". "Tôi cho rằng không nên đưa vào sửa đổi lần này để tránh phải sửa đổi lắt nhắt về sau", bà Liên nói.

Một đại diện cổ đông cho rằng “Vì Vinamilk là công ty đại chúng ngoài Luật DN còn phải bị điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán, hiện nay mới có Thông tư 121. Do vậy cần thông tư hướng dẫn thay cho Luật 121 mới có thể quyết định là nên theo mô hình nào”.

11h15: 

Một cổ đông nêu câu hỏi về quyền lợi có đảm bảo khi lợi nhuận không tăng trưởng như kỳ vọng

Bà Mai Kiều Liên khẳng định, quan điểm của Vinamilk là lợi nhuận của cổ đông là mục tiêu tiên quyết. "Tôi đang đề xuất nếu kinh doanh tốt thì ngoài chia cổ tức 5:1; và tạm ứng 2.000 đồng, có thể sẽ chia thêm lợi nhuận cho nhà đầu tư", bà Liên cho hay.

Đại diện Cty quản lý quỹ PSB nêu 3 ý kiến: Vinamilk là công ty có hệ thống quản trị tốt nhất nên hai đề xuất của SCIC chỉ làm hệ thống quản trị này xấu đi. Thứ hai, đề xuất tiếp tục phát hành ESOP, nội dung SCIC đã phủ quyết và thứ ba là đề xuất Vinamilk nên gắn tỉ lệ phát hành cổ phiếu gắn với tỉ lệ tăng trưởng hàng năm

Mã cổ đông 4005 nêu quan điểm, hai vấn đề SCIC chỉ làm rối thêm hoạt động của Công ty.  Mặt khác, những năm vừa rồi ROE của Vinamilk đang giảm. Do vậy, thay vì chia cổ phiếu thì nên chia bằng tiền mặt để đảm bảo vì nếu tăng cổ phiếu chỉ làm giảm giá trị.

Bà Mai Kiều Liên phản biện cho rằng, HĐQT hiểu cổ đông thích vừa tiền mặt vừa cổ tức, nhưng thực tế giá cổ phiếu sau khi chia đều tăng đều qua các năm.

Trước thắc mắc của nhà đầu tư băn khoăn với hai đề xuất của SCIC nếu thông qua có ảnh hưởng đến vị thế bà Mai Kiều Liên trong HĐQT không? Bà Mai Kiều Liên cho biết: “Hiện nay, tôi không còn đại diện SCIC trong HĐQT, vì tôi đã qua tuổi hưu, tôi chỉ đại diện cổ đông nên nếu thông qua, tôi nghĩ hoàn toàn không ảnh hưởng”.

11h30:

Có cổ đông đặt câu hỏi: chi phí của Vinamilk có hợp lý giữa lợi nhuận với chi phí cho ban điều hành? Bà Mai Kiều Liên cho biết: Cách làm việc của Vinamilk là trung thực, vì nếu cần làm đẹp số liệu, tôi hoàn toàn có thể điều chỉnh được. Chúng tôi điều hành theo quan điểm nếu không đạt 1% thì thưởng cho thành viên ban điều hành đều phải giảm tương ứng.

CTCK Bản Việt đặt câu hỏi: Vinamilk đã chi bao nhiêu cho hoạt động quảng cáo, tiếp thị năm 2014 và chi phí này có tăng trong năm 2015?

Bà Liên cho biết, chi cho quảng cáo truyền thông năm 2014 cao hơn 2013 và năm 2015 sẽ phải cao hơn vì đây là hoạt động phải làm để giữ thị phần. Các thương hiệu nước ngoài đang chịu lỗ để mở rộng thị phần, quan điểm Vinamilk sẽ tăng chi phí quảng cáo khuyến mại vì Công ty đang đứng số 1 thị trường thì chi phí này cũng phải tương ứng.

Quan điểm của Vinamilk rất rõ ràng, chi quảng cáo tiếp thị phải tương ứng với phát triển thị phần theo mục tiêu cuối cùng là tăng thị phần, tăng doanh số, tăng lợi nhuận chứ khó có thể nói chi nhiều hay ít.

Vinamilk sẽ chi 4.000 tỉ đồng cho hoạt động M&A

Hiện nay, Vinamilk mới hoàn thành dự án tại Mỹ (chiếm 80% cổ phần) nên đã tiến hành hợp nhất với doanh số đạt 120 triệu USD, còn dự án Miraka (New Zealand) chỉ có dưới 20% cổ phần nên chưa hợp nhất được.

Năm nay, Vinamilk trình ĐHĐCĐ phương án dành 4.000 tỉ đồng cho M&A trong chăn nuôi phát triển ngành sữa, và phát triển thị phần trong và ngoài nước.

“Chúng tôi đang trình ĐHĐCĐ để đồng ý về nguyên tắc và chủ động thực hiện, vì hiện nay các công ty đa quốc gia đều tăng chủ yếu là do M&A. Doanh thu Vinamilk chủ yếu từ 3 nguồn: M&A; đẩy mạnh xuất khẩu và tăng trưởng thị phần. Quan trọng nhất là giữ và lấy thi phần của đối thủ” bà Liên khẳng định.

Cổ đông đặt câu hỏi: Mục tiêu 3 tỉ USD lợi nhuận vào năm 2017 và Top 50 Công ty sữa lớn nhất của Vinamilk liệu có khả thi?

Bà Liên khẳng định, Vinamilk đang đi đúng quy trình và mục tiêu này hoàn toàn khả thi.

Cổ đông bỏ phiếu quyết định các vấn đề HĐQT trình Đại hội

Đại hội bắt đầu vào biểu quyết

Ông Nguyễn Tường Huy đại diện ban kiểm phiếu thông báo lại con số chính xác biểu quyết về đề xuất của SCIC:

Có 791,819 triệu cổ phiếu tham gia biểu quyết

Cổ phần tán thành 481 triệu (56,59%)

Cổ phần không tán thành: 328 triệu (41,5%)

CP không có ý kiến: 12 triệu (chiếm 1,55%)

Theo Điều 17.2 của Điều lệ Công ty, nội dung phải đạt 70% tỉ lệ tán thành nên không thông qua đề xuất này của SCIC.

12h20: Ông Nguyễn Tường Huy, đại diện Ban kiểm phiếu công bố kết quả biểu quyết như sau:

• Vấn đề 1: Báo cáo tài chính đã kiểm toán; báo cáo ban giám sát, báo cáo hoạt động HĐQT tỉ lệ biểu quyết tán thành 821.196.173 cổ phần, đạt 99,938% tán thành

• Vấn đề 2: cổ tức, phân phối lợi nhuận tán thành 821.155.109 CP, đạt 99,933%

• Vấn đề 3, kế hoạch kinh doanh 2015: tán thành 821.182.645 cổ phần đạt 99,93%

• Vấn đề 4: Phát hành và niêm yết cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu cho cổ đông hiện hữu đã có  821.196.555 CP tán thành đạt 99,938%

• Vấn đề 5: Lựa chọn công ty kiểm toán tán thành 821.110.141 CP đạt 99,928%

• Vấn đề 6: Thù lao HĐQT và BKS: tán thành 821.147.329CP đạt 99,932%

• Vấn đề 7: Sửa đổi điều lệ theo Luật DN và điều luật hoạt động công ty: Tán thành 810.897.449 CP đạt 98,685%, không tán thành 0,278% và không có ý kiến 0,976%

Như vậy các vấn đề ban đầu HĐQT đưa ra đều được ĐHĐCĐ thông qua

Riêng về 2 vấn đề cổ đông lớn đưa ra là:

- Vấn đề 8: Thứ nhất, Bổ sung khoản 3 Điều 19 và khoản 8 Điều 31 Điều lệ công ty trường hợp đương nhiên mất tư cách các thành viên HĐQT, BKS trong trường hợp hành viên đó không còn được cử làm đại diện của cổ đông là tổ chức thì tỉ lệ tán thành: 471.887.965 CP đạt 57,428%; không tán thành 40,888%; không có ý kiến 1,58%

- vấn đề 9: đề xuất Bổ sung khoản 4 Điều 31 Điều lệ Công ty theo quy định tại khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định “Trưởng BKS phải làm việc chuyên trách tại công ty” Tỉ lệ tán thành 471.858.065CP, chiếm 58%; không tán thành chiếm 39,318%; không có ý kiến chiếm 3,155%

Như vậy hai nội dung cổ đông lớn đưa ra không đạt tỉ lệ 70% đưa ra và như vậy không được ĐHĐCĐ thông qua nên không áp dụng.

Thư ký đại hội cũng thông qua Nghị quyết số 2 về việc điều chỉnh giấy phép kinh doanh theo hướng bổ sung một số ngành nghề của Vinamilk. Cụ thể, sẽ bổ sung hai mã ngành 4722 và 4723 về bán lẻ đồ uống kinh doanh sửa đậu nành, kinh doanh sữa, rượu, đồ uống; sản xuất bánh từ bột, buôn bán bán lẻ thực phẩm (bán lẻ bánh, sữa đậu nành, sựa bột dinh dưỡng và các sản phẩm sữa khác) buôn bán trà, cà phê không hoạt động tại trụ sở…

Đại hội đồng cổ đông kết thúc lúc 13h.