Ông Bùi Hoàng Hải, Phó vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Do việc ban hành Thông tư hướng dẫn về phát hành dưới mệnh giá không đáp ứng được các quy định của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật, nên có ý kiến cho rằng, UBCK cần đề xuất ban hành Nghị định về vấn đề này, để giải tỏa ách tắc huy động vốn cho DN. UBCK có ủng hộ phương án này không, thưa ông?

Thời gian qua, UBCK khá “đau đầu” trong nỗ lực tìm kiếm giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho DN được phát hành cổ phần dưới mệnh giá, để đáp ứng nhu cầu huy động vốn chính đáng của DN.

Tuy nhiên, do nội dung DN không được góp vốn khống, quy định tại Luật Doanh nghiệp, đang gây ra những cách hiểu khác nhau, nên đến nay chưa thể ban hành văn bản hướng dẫn DN phát hành dưới mệnh giá. Trong đó, có cách hiểu là phát hành dưới mệnh giá là góp vốn khống.

Nhưng được biết, UBCK có cách hiểu khác, thưa ông?

UBCK cho rằng, phát hành dưới mệnh giá không phải là góp vốn khống. Lý do là bởi khống hay không phải căn cứ vào mức giá mà DN chào bán cổ phần so với mức giá DN bán thành công cho cổ đông, chứ không thể so sánh với mệnh giá.

Cổ đông cam kết góp vốn với mức 10.000 đồng/CP, nhưng không góp một đồng nào, thì mới bị coi là góp vốn khống.

Còn với trường hợp phát hành dưới mệnh giá, do trong hồ sơ phát hành DN đã nêu rõ phương án phát hành với các mức giá cụ thể, chẳng hạn 5.000 đồng/CP và cơ quan quản lý chấp thuận cho DN phát hành với mức giá này, trên cơ sở đó, DN chào bán thành công cho cổ đông và thu về lượng vốn tương ứng với mức giá chào bán, thì không thể coi là góp vốn khống.

Do còn những cách hiểu khác nhau như trên, mà đến nay cơ quan quản lý chưa thể ban hành văn bản hướng dẫn DN phát hành dưới mệnh giá.

Nói như vậy thì cơ chế phát hành dưới mệnh giá đang rơi vào bế tắc?

Để vừa đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật, đồng thời tiếp tục tạo thuận lợi cho các DN kinh doanh hiệu quả, tình hình tài chính lành mạnh, có thể huy động vốn trên TTCK, UBCK vẫn tiếp nhận, xem xét và phê duyệt hồ sơ cho phép DN được phát hành dưới mệnh giá khi thỏa mãn điều kiện: có thặng dư vốn cổ phần, hay lợi nhuận chưa phân phối đủ bù đắp số thiếu hụt ở vốn chủ sở hữu từ đợt chào bán cổ phần dưới mệnh giá; sau khi phát hành, vốn điều lệ phải nhỏ hơn hoặc bằng vốn chủ sở hữu...

Vậy còn một văn bản hướng dẫn mang tính chính thống, để mở đường cho DN được phát hành dưới mệnh giá sẽ được UBCK kiến nghị cấp có thẩm quyền xử lý ra sao, thưa ông?

Cái gốc vướng mắc của cơ chế phát hành dưới mệnh giá hiện tại là Luật Doanh nghiệp. Để giải tỏa nút thắt này, phải xử lý từ gốc. Được biết, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đang chủ trì xây dựng phương án sửa đổi Luật Doanh nghiệp.

Do vậy, khi góp ý sửa đổi Luật này, UBCK sẽ kiến nghị làm rõ khái niệm thế nào là góp vốn thực và góp vốn khống. Trên cơ sở này, sẽ mở đường cho việc ban hành văn bản hướng dẫn DN được phát hành dưới mệnh giá, qua đó tạo thuận lợi cho họ huy động vốn qua TTCK.

Tuy nhiên, một quan điểm mang tính nguyên tắc của UBCK là tất cả các nguồn hàng hóa, kể cả niêm yết lần đầu hoặc niêm yết bổ sung, khi đưa vào TTCK, thì đều phải thỏa mãn các tiêu chuẩn về chất lượng hàng hóa trên TTCK.

Nghĩa là, ngay cả khi cơ chế phát hành dưới mệnh giá được mở ra, thì không có chuyện các DN sẽ dễ dãi trong huy động vốn. Nếu các DN không đáp ứng được các yêu cầu về an toàn tài chính, quản trị rủi ro, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông thiểu số…, thì sẽ không được phát hành dưới mệnh giá để tăng vốn.

Để tránh phát sinh những phiền toái do quy định về mệnh giá cổ phần gây ra, liệu UBCK có kiến nghị sửa đổi Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán theo hướng không quy định mệnh giá cổ phần như thông lệ nhiều nước, thưa ông?

Thực ra, việc quy định mệnh giá cổ phần góp phần đáp ứng nhiều yêu cầu quản lý. Tuy nhiên, quy định này đang bộc lộ một số bất cập. Do vậy, cần đánh giá toàn diện, cụ thể lợi ích giữa duy trì cơ chế hiện hành hoặc bỏ quy định về mệnh giá cổ phần, để đưa ra hướng lựa chọn tối ưu. Đúng là ở nhiều nước không có quy định mệnh giá cổ phần, hoặc mệnh giá bằng 0. Nếu Việt Nam đi theo hướng này, thì phải sửa cả Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán

Hữu Hòe (ĐTCK)