Bản chất việc thông qua công ty con mua lại cổ phiếu Năm Bảy Bảy

CII đang sở hữu 80% vốn điều lệ tại Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII và ghi nhận đây là công ty con, đồng thời sở hữu 37,52% vốn điều lệ tại Năm Bảy Bảy và ghi nhận là đầu tư vào công ty liên kết.

Mới đây, từ ngày 2/11 đến 1/12, Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII đăng ký mua 7 triệu cổ phiếu NBB để nâng sở hữu từ 0% lên 6,99% vốn điều lệ và nếu giao dịch thành công sẽ trở thành cổ đông lớn của Năm Bảy Bảy.

Không dừng lại ở đó, Năm Bảy Bảy mới công bố tài liệu Đại hội đồng cổ đông bất thường diễn ra ngày 2/11 để trình cổ đông cho phép Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII và người có liên quan mua thêm cổ phiếu NBB để đạt hoặc vượt mức 25%, 35%, 45%, 65%, 75% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Năm Bảy Bảy mà không cần thực hiện thủ tục chào mua công khai. Trong đó, Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII sẽ không sở hữu vượt quá 80% vốn điều lệ tại Năm Bảy Bảy.

Nếu được cổ đông thông qua vào ngày 2/11, điều này sẽ tạo cơ chế cho Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII nâng sở hữu và hợp nhất báo cáo Năm Bảy Bảy vào báo cáo của Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII, sau đó báo cáo của Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII sẽ được hợp nhất vào báo cáo của CII. Như vậy, bản chất giao dịch là CII thông qua công ty con là Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII để nâng sở hữu chi phối vượt quá 51% tại Năm Bảy Bảy.

Lãi hơn ngàn tỷ nhờ “thay đổi cách hạch toán” khoản đầu tư vào Năm Bảy Bảy

Nếu giao dịch hợp nhất giữa CII và Năm Bảy Bảy diễn ra thông thường, thì sẽ không có gì đáng nói. Nhưng vấn đề là CII vừa liên tục bán ra cổ phiếu Năm Bảy Bảy và ghi nhận lãi lớn, giúp Công ty thoát lỗ.

Được biết, từ năm 2018 tới 9 tháng đầu năm 2022, hoạt động kinh doanh cốt lõi của CII liên tục ghi nhận lỗ, tổng lỗ luỹ kế trong giai đoạn này là 3.861,13 tỷ đồng. Công ty chỉ thoát lỗ nhờ tổng doanh thu tài chính là 5.431,55 tỷ đồng.

Trong đó, năm 2021, CII ghi nhận lỗ 242,08 tỷ đồng. Giải thích cho khoản lỗ này, ông Lê Vũ Hoàn, Chủ tịch HĐQT cho biết, trong năm, Công ty đã bán ra 25,4 triệu cổ phiếu NBB, thu về số tiền hơn 1.000 tỷ đồng và ghi nhận lãi khoảng 595 tỷ đồng trên báo cáo riêng. Tuy nhiên, Năm Bảy Bảy vẫn là công ty con, nên khoản lợi nhuận này được ghi nhận trực tiếp vào lợi nhuận chưa phân phối trên bảng cân đối kế toán, mà không được hạch toán vào lợi nhuận hợp nhất, dẫn tới tình trạng “lời thật, lỗ giả” ở CII.

Trong 9 tháng đầu năm 2022, khi chính thức bán và giảm sở hữu từ 65,32% về 37,52% vốn điều lệ tại Năm Bảy Bảy và ghi nhận từ đầu tư vào công ty con sang đầu tư vào công ty liên kết, CII đã ghi nhận khoản mục lãi thoái vốn công ty con và chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính là 805,96 tỷ đồng, nhiều khả năng chủ yếu là lãi từ chuyển nhượng cổ phần của Năm Bảy Bảy.

Cộng lãi thoái vốn Năm Bảy Bảy trong năm 2021 là 595 tỷ đồng và khoản mục lãi trong 9 tháng đầu năm là 805,96 tỷ đồng, ước tính CII đã thu lãi hơn 1.000 tỷ đồng từ việc bán ra chốt lời cổ phiếu Năm Bảy Bảy và thoát lỗ trong 9 tháng đầu năm 2022.

Tính tới ngày 31/12/2020, CII sở hữu 93,7% vốn điều lệ tại Năm Bảy Bảy và ghi nhận là đầu tư vào công ty con. Tuy nhiên, sau nhiều lần bán ra, Công ty chỉ còn sở hữu 37,52% vốn điều lệ tại Năm Bảy Bảy. Như vậy, chỉ trong vòng hơn 1 năm, Công ty đã bán ra 56,18% vốn điều lệ tại Năm Bảy Bảy và chuyển từ công ty con sang công ty liên kết.

Bối cảnh bán ra cổ phiếu NBB của CII cũng là một điểm đáng lưu tâm. Từ ngày 13/10/2021 đến 5/4/2022, Công ty đã bán tổng cộng khoảng 41,74 triệu cổ phiếu NBB, trong đó đẩy mạnh bán ra khi cổ phiếu này giao dịch vùng giá từ 31.000 đồng đến 59.700 đồng/cổ phiếu. Trong khi đó, tính tới ngày 27/10, cổ phiếu NBB chỉ giao dịch vùng 17.050 đồng/cổ phiếu, thấp hơn từ 45% đến 71,4% vùng giá mà CII đã bán ra cổ phiếu NBB từ cuối năm 2021 đến giữa năm 2022.

Như vậy, sau khi cụ thể hoá lợi nhuận tại Năm Bảy Bảy thông qua chuyển cách ghi nhận từ công ty con sang công ty liên kết trong 9 tháng đầu năm 2022, CII có dấu hiệu thông qua công ty con để gián tiếp nâng sở hữu chi phối để hợp nhất trở lại báo cáo tài chính Năm Bảy Bảy vào báo cáo của CII.

Năm Bảy Bảy đang sở hữu quỹ đất chưa khai thác lớn và có vị trí thuận lợi tại TP.HCM và điều này giải thích việc CII rất nhanh chóng có dấu hiệu muốn hợp nhất trở lại doanh nghiệp này. Nhiều khả năng, việc hợp nhất sẽ được thực hiện trong các năm tới, thay vì năm 2022 đã cụ thể hóa khoản lãi đầu tư vào Năm Bảy Bảy.