Nghị định 96/2026/NĐ-CP đánh dấu một bước phát triển mang tính quyết định trong việc hoàn thiện môi trường đầu tư tại Việt Nam. Ảnh: Đức Thanh

Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho thấy sự chuyển dịch của Việt Nam sang một môi trường đầu tư dựa trên quy định (rules-based) rõ ràng hơn, dựa trên dữ liệu và chú trọng thực thi. Mặc dù Nghị định góp phần nâng cao tính minh bạch pháp lý, nhưng ý nghĩa sâu xa nằm ở việc định hình lại hành vi của nhà đầu tư - từ quyết định gia nhập thị trường ban đầu, đến việc thực hiện giao dịch và tuân thủ trong dài hạn.

Ở góc độ thực tiễn, Nghị định 96/2026/NĐ-CP đưa ra 3 thay đổi: chuẩn hóa quy trình thủ tục; củng cố khuôn khổ “danh mục hạn chế tiếp cận thị trường” đối với nhà đầu tư nước ngoài; và tăng cường hiệu quả thực thi, đặc biệt liên quan đến kê khai và tuân thủ theo ngành nghề cụ thể.

Từ đàm phán/trao đổi sang tính “định đoạt” theo hồ sơ

Trong lịch sử, quy trình chấp thuận đầu tư tại Việt Nam kết hợp giữa quy định pháp lý chính thức và mức độ tương tác hành chính nhất định. Nhà đầu tư thường dựa vào việc nộp nhiều vòng, giải trình và trao đổi không chính thức với cơ quan có thẩm quyền để xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình thẩm định.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP góp phần chuẩn hóa quy trình này. Mô hình quản lý mới giả định rằng, tính hợp pháp có thể được đánh giá chủ yếu dựa trên hồ sơ đã nộp, thay vì thông qua tương tác sau khi nộp. Việc yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ bị giới hạn và phải dựa trên các thiếu sót được xác định rõ ràng.

Sự thay đổi này có ý nghĩa lớn trong thực tiễn. Trọng tâm được chuyển sang giai đoạn chuẩn bị hồ sơ, qua đó khuyến khích nhà đầu tư chuẩn bị đầy đủ, đồng bộ ngay từ đầu.

Tính nhất quán và toàn vẹn dữ liệu như một yêu cầu pháp lý

Một điểm đáng chú ý của Nghị định 96/2026/NĐ-CP là việc tích hợp Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư vào quy trình chấp thuận. Sự phát triển này không chỉ mang tính hiện đại hóa hành chính, mà còn đặt yêu cầu về tính nhất quán dữ liệu lên tầm một yêu cầu pháp lý.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP góp phần tăng cường minh bạch và khả năng thực thi, đồng thời vẫn duy trì tính linh hoạt thông qua sự tương tác với pháp luật chuyên ngành và các cam kết quốc tế.

Các cơ quan nhà nước dự kiến sẽ khai thác hiệu quả hơn các cơ sở dữ liệu liên thông như đăng ký doanh nghiệp, thuế và đất đai. Qua đó, thông tin được đối chiếu, xác thực tốt hơn, góp phần nâng cao chất lượng thẩm định.

Điều này cũng khuyến khích doanh nghiệp chuẩn hóa dữ liệu và tăng cường công tác thẩm định nội bộ, đặc biệt trong các giao dịch mua bán - sáp nhập (M&A).

Kỷ luật thủ tục và tác động đến giao dịch

Nghị định 96/2026/NĐ-CP tăng cường tính minh bạch thủ tục thông qua cơ chế yêu cầu bổ sung được chuẩn hóa và các quyết định có giải trình. Tuy nhiên, tác động đáng kể hơn nằm ở việc thu hẹp “cửa sổ thời gian” để khắc phục các vấn đề phát sinh.

Đối với dự án đầu tư mới, nhà đầu tư cần bảo đảm các yếu tố của dự án (tình trạng đất đai, giấy phép, cấu trúc doanh nghiệp và nguồn tài chính) được chuẩn bị đầy đủ và nhất quán trước khi nộp hồ sơ. Trong các giao dịch M&A, công tác thẩm định được thực hiện kỹ lưỡng hơn từ giai đoạn đầu, góp phần nâng cao chất lượng giao dịch.

Ngoài ra, yêu cầu công bố sớm thông tin dự án cũng tạo ra yếu tố cạnh tranh. Trong các lĩnh vực như năng lượng, hạ tầng và bất động sản, việc công bố sớm có thể ảnh hưởng đến động lực đấu thầu và định vị thị trường.

Hệ thống ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

Mặc dù Nghị định 96/2026/NĐ-CP vẫn duy trì khung khổ ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, nhưng cách thức vận hành đã thay đổi. Việc công bố tập trung và cập nhật định kỳ biến danh mục này từ một danh sách tĩnh thành một hệ thống quản lý được vận hành/điều tiết liên tục.

Điều này giúp nâng cao tính minh bạch, nhưng cũng làm gia tăng tính biến động. Các điều kiện áp dụng tại thời điểm gia nhập thị trường có thể thay đổi, đòi hỏi việc theo dõi liên tục. Đối với các dự án dài hạn, tuân thủ không còn là bài toán “một lần là xong”, mà trở thành một quá trình liên tục.

Tiếp cận thị trường: Khung khổ đa tầng

Phụ lục I của Nghị định 96/2026/NĐ-CP cung cấp phân loại cơ bản về các ngành, lĩnh vực đối với đầu tư nước ngoài, phân biệt giữa các ngành bị cấm và các ngành được phép tiếp cận có điều kiện.

Phụ lục I đóng vai trò như điểm khởi đầu, cần được xem xét đồng thời với các quy định pháp luật chuyên ngành và các cam kết quốc tế của Việt Nam, bao gồm nghĩa vụ WTO và các hiệp định như CPTPP và EVFTA. Một ngành được phân loại là “có điều kiện” có thể có giới hạn thực tế về tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu cấp phép xuất phát từ các nguồn pháp lý bên ngoài này.

Do đó, việc phân tích điều kiện tiếp cận thị trường theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP mang tính đa tầng. Việc coi Phụ lục là một bộ quy tắc hoàn chỉnh sẽ là một cách hiểu sai nghiêm trọng.

Cấu trúc sở hữu

Nghị định 96/2026/NĐ-CP củng cố nguyên tắc rằng, quy định hạn chế chặt chẽ sẽ được áp dụng đối với cấu trúc sở hữu. Điều này có tác động thực tiễn đến các phương án cấu trúc phổ biến.

Các doanh nghiệp hoạt động đa ngành phải được đánh giá theo ngành có điều kiện nghiêm ngặt nhất. Các cấu trúc nhiều nhà đầu tư đòi hỏi phân tích cẩn trọng về nguyên tắc cộng gộp tỷ lệ sở hữu. Các công ty niêm yết tiếp tục chịu các hạn chế bổ sung theo pháp luật chứng khoán.

Điều này giúp tăng tính minh bạch và nhất quán trong áp dụng quy định, đồng thời định hướng rõ hơn cho nhà đầu tư trong việc xây dựng cấu trúc phù hợp.

M&A so với đầu tư mới

Một điểm phân biệt quan trọng theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP là đầu tư mới và việc mua lại doanh nghiệp hiện hữu.

Các dự án đầu tư mới được đánh giá hoàn toàn theo pháp luật hiện hành. Trong khi đó, các giao dịch mua lại có thể được hưởng lợi từ tình trạng pháp lý hiện hữu, nhưng chỉ trong phạm vi nhất định. Các thay đổi về sở hữu, mở rộng ngành nghề kinh doanh hoặc tái cấu trúc có thể dẫn đến việc áp dụng các quy định pháp lý mới.

Bảo vệ chuyển tiếp và giới hạn

Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định việc duy trì một số quyền hiện hữu, nhằm đảm bảo sự ổn định vận hành. Trong trường hợp đầu tư liên quan đến mở rộng, tái cấu trúc, hoặc gia nhập ngành nghề mới, khuôn khổ pháp lý cập nhật có thể được áp dụng. Điều này tạo ra sự phân biệt rõ ràng giữa việc tiếp tục và chuyển đổi - chỉ trường hợp tiếp tục hiện trạng mới được hưởng đầy đủ các cơ chế bảo vệ chuyển tiếp.

Tăng cường thực thi

Có lẽ yếu tố quan trọng nhất của Nghị định 96/2026/NĐ-CP là việc tăng cường thực thi. Cơ quan nhà nước được trao quyền rõ ràng để xử lý các trường hợp chấp thuận dựa trên hồ sơ không chính xác hoặc không tuân thủ.

Điều này có tác động đối với cả các khoản đầu tư mới và hiện hữu. Các vấn đề tồn đọng - như sự không nhất quán trong phạm vi giấy phép, các thỏa thuận sở hữu không chính thức hoặc hồ sơ chưa đầy đủ - nhiều khả năng sẽ bị phát hiện và xử lý.

Do đó, đối với nhà đầu tư và bên mua, thẩm định pháp lý cần vượt ra ngoài việc tuân thủ hình thức, bao gồm cả tính “lành mạnh” của cấu trúc sở hữu/kiểm soát và đánh giá rủi ro lịch sử.

Kết luận

Nghị định 96/2026/NĐ-CP đánh dấu một bước phát triển mang tính quyết định trong việc hoàn thiện môi trường đầu tư tại Việt Nam. Nghị định góp phần tăng cường minh bạch và khả năng thực thi, đồng thời vẫn duy trì tính linh hoạt thông qua sự tương tác với pháp luật chuyên ngành và các cam kết quốc tế.

Thông điệp cốt lõi đối với nhà đầu tư không phải là Việt Nam trở nên hạn chế hơn, mà là trở nên chính xác hơn và “định lượng/định danh” hơn. Trong bối cảnh đó, sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đầy đủ sẽ là nền tảng để nhà đầu tư triển khai hoạt động hiệu quả và bền vững.