Với mong muốn luật đi vào cuộc sống, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch M&A, khi xây dựng văn bản hướng dẫn, các cơ quan soạn thảo cần xem xét một số vấn đề dưới đây:

Ngành nghề kinh doanh

Theo Luật Doanh nghiệp cũ và mới, các công ty có quyền lựa chọn ngành nghề kinh doanh theo mã ngành. Tuy nhiên, trong trường hợp ngành nghề kinh doanh không có trong danh sách mã ngành, thì hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư thường bị trả lại cho công ty và buộc phải áp mã khác gần giống với ngành nghề nhà đầu tư đăng ký, nếu không, cơ quan nhà nước sẽ từ chối cấp phép cho doanh nghiệp. Thủ tục cấp phép, vì thế, không thể ngắn vì “thói quen” áp mã ngành của các chuyên viên cấp phép.

Thị trường M&A sẽ thuận lợi hơn khi những chính sách mới sớm được thực hiện

Trong khi đó, Luật Doanh nghiệp cho phép nhà đầu tư được quyền kinh doanh các ngành, nghề mà luật không cấm hoặc hạn chế đầu tư. Cũng nên hiểu rằng, việc đăng ký kinh doanh theo mã ngành chỉ nhằm tạo tiện lợi cho việc quản lý hành chính nội bộ của cơ quan cấp phép. Vì vậy, thủ tục cấp phép không nên bị kéo dài vì “thói quen” áp mã ngành của các chuyên viên cấp phép.

Ngoài ra, khi các nhà đầu tư muốn đầu tư vào các ngành nghề có điều kiện hoặc Việt Nam không cam kết theo WTO, cơ quan cấp phép luôn gửi văn bản xin ý kiến cơ quan trung ương. Nhưng trong một số trường hợp, dù các bộ chấp thuận, thì cơ quan địa phương cũng từ chối cấp phép cho nhà đầu tư. Để tránh sự bất cập và gây rất nhiều khó khăn cho nhà đầu tư, Chính phủ nên có văn bản hướng dẫn cụ thể về quy trình này.

Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư

Theo Luật Doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có 5 nội dung chính: tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, và vốn điều lệ. Khi doanh nghiệp muốn điều chỉnh bất kỳ nội dung nào, thì phải đăng ký với cơ quan cấp phép.

Được biết, khi các doanh nghiệp (đã có giấy chứng nhận đầu tư trước ngày 1/7/2015) nộp hồ sơ thay đổi các nội dung nêu trên, cơ quan cấp phép yêu cầu công ty phải tách giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước. Nhưng thủ tục tách như thế nào thì luật đang im lặng, do đó, đa số cơ quan cấp phép đều đề nghị các doanh nghiệp chờ đến khi có văn bản hướng dẫn của Chính phủ.

Con dấu doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp mới, thủ tục cấp con dấu đã được quy định thoáng hơn. Tuy nhiên, việc chuyển từ luật cũ sang luật mới gây không ít hoang mang và lúng túng cho cả nhà đầu tư và cơ quan cấp phép.

Như nêu trên, để thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải có được  giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và  giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chỉ những doanh nghiệp nào được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới có thể khắc dấu (vì mã khắc dấu chính là mã số doanh nghiệp được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Quy định trên đặt các doanh nghiệp vừa được cấp giấy chứng nhận đầu tư, nhưng không có  giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nộp hồ sơ thành lập trước ngày 1/7/2015) vào thế khó, vì cơ quan cấp phép không cho đăng ký mẫu dấu và yêu cầu doanh nghiệp phải nộp hồ sơ để được cấp  giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước.

Để tránh tình trạng “quả trứng hay con gà có trước”, nên chăng cơ quan chức năng cho phép các doanh nghiệp này khắc dấu theo số giấy chứng nhận đầu tư và sẽ thay đổi sau khi doanh nghiệp được cấp  giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Dự thảo nghị định hướng dẫn thực hiện Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư đang được điều chỉnh và sẽ sớm được ban hành. Hy vọng các văn bản này sẽ khắc phục được những bất cập và giúp cho hành lang pháp lý về đầu tư kinh doanh thêm minh bạch, thông thoáng và khả thi hơn. Như vậy, nhà đầu tư mới yên tâm rót vốn vào thị trường Việt Nam và thị trường M&A sẽ thuận lợi hơn.