Mới đây, Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam - Chi nhánh TP.HCM (VCCI-HCM), MDD Forensic Accountants và Công ty Luật LNT & Partners tổ chức Hội thảo “Định giá trong doanh nghiệp và xác định thiệt hại kinh tế trong tranh chấp”, nhằm mang đến góc nhìn thực tế, giúp giới pháp lý và tài chính “nói chung một ngôn ngữ” khi xử lý các vụ tranh chấp liên quan giá trị doanh nghiệp.

Toàn cảnh Hội thảo “Định giá trong doanh nghiệp và xác định thiệt hại kinh tế trong tranh chấp”.

Tại hội thảo, ông Nguyễn Công Phú, Luật sư thành viên LNT & Partners, Trọng tài viên VIAC phân tích chi tiết hơn về ba phương thức định giá trong tố tụng dân sự gồm: Định giá dựa trên giá do các bên cung cấp hoặc thỏa thuận, định giá bởi tổ chức thẩm định giá mà các bên thống nhất lựa chọn, định giá bởi Hội đồng định giá do tòa án thành lập khi các bên không thống nhất hoặc cần đánh giá lại. 

Ông Phú cho biết, trong thực tiễn, tranh chấp về giá trị tài sản hoặc doanh nghiệp thường phát sinh do các bên đưa ra mức giá khác nhau, hoặc giá trị tại thời điểm định giá lần đầu không còn phù hợp với giá thị trường khi tòa án giải quyết vụ án. “Khoảng cách thời gian giữa hai thời điểm càng dài, chênh lệch càng dễ xuất hiện, buộc tòa án phải định giá lại”, ông nói.

Trong tố tụng trọng tài, luật không bắt buộc phải định giá lại, nhưng Hội đồng trọng tài vẫn có thể yêu cầu nếu thấy mức giá các bên cung cấp thiếu khách quan hoặc không đủ căn cứ. Theo ông Phú, đây là điểm mà doanh nghiệp tham gia M&A cần đặc biệt lưu ý, vì giá trị tranh chấp thường gắn với dòng tiền kỳ vọng, tài sản bàn giao hoặc việc xác định thiệt hại.

Từ góc nhìn pháp lý, phần chia sẻ của ông Phú tạo tiền đề cho câu chuyện chuyên môn sâu hơn về kỹ thuật định giá. Bà Nattakarn (Nay) Prasitsumrit, Quản lý cao cấp MDD Forensic Accountants khẳng định: “Muốn định giá đúng, phải bắt đầu từ việc hiểu doanh nghiệp sở hữu gì, vận hành ra sao và tạo ra giá trị như thế nào.”

Theo bà, ba phương pháp định giá phổ biến hiện nay gồm phương pháp thị trường, phương pháp thu nhập và phương pháp tài sản.

Với phương pháp thị trường, chuyên gia tìm doanh nghiệp tương đồng về ngành nghề, sản phẩm, quy mô, vị trí địa lý hoặc các thương vụ M&A gần nhất để so sánh. Tuy nhiên, “tìm được doanh nghiệp tương tự hoàn toàn gần như bất khả thi”, đặc biệt với công ty chưa niêm yết, thiếu dữ liệu minh bạch.

Phương pháp thu nhập dựa trên dự báo lợi nhuận 5-10 năm và quy đổi về hiện tại theo tỷ lệ chiết khấu. Chỉ một thay đổi nhỏ về giả định tăng trưởng hoặc tỷ lệ chiết khấu cũng khiến giá trị doanh nghiệp biến động đáng kể.

Phương pháp tài sản thì đơn giản hơn, dựa trên giá trị tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, bất động sản…) theo sổ sách, theo giá thị trường hoặc theo kịch bản thanh lý. Tuy nhiên, cách này không phản ánh lợi thế thương mại, thương hiệu hay tài sản vô hình.

“Không có phương pháp nào đúng tuyệt đối, quan trọng là xác định phương pháp nào có cơ sở thuyết phục nhất trong từng tình huống tranh chấp”, bà Nay nhận định.

Đáng chú ý, bà Nay lưu ý các rủi ro thường phát sinh sau M&A, đó là tài sản bàn giao không đúng thực tế, doanh thu thấp hơn báo cáo, chất lượng sản phẩm giảm, mất khách hàng hoặc chuỗi cung ứng bị gián đoạn. Trường hợp doanh nghiệp dệt may được bà dẫn chứng cho thấy dù sản lượng giữ nguyên, chất lượng giảm đã khiến doanh thu không đạt dự phóng buộc bên mua phải đầu tư máy móc mới, dẫn đến chi phí phát sinh và đình trệ sản xuất nhiều tháng.