Mỗi doanh nghiệp chỉ có tối đa 2 đợt phát hành trái phiếu/năm

Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp vừa được ký ban hành mới đây và có hiệu lực từ 1/9/2020.

Một loạt quy định mới về điều kiện phát hành trái phiếu đã được bổ sung và điều chỉnh kể cả so với bản dự thảo gần nhất công bố.

Tại Dự thảo trước đó, cơ quan soạn thảo là Bộ Tài chính đã có thêm quy định tổ chức phát hành phải đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành không vượt qua 3 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

Sau quá trình lấy ý kiến góp ý, bản Nghị định cuối cùng đã thay đổi cách tính dư nợ trái phiếu (tính thêm cả khối lượng dự kiến phát hành) và yêu cầu dư nợ không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu. 

Bên cạnh giá trị phát hành, số lần phát hành trái phiếu cũng sẽ bị siết lại sau khi Nghị định mới có hiệu lực. Với đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 6 tháng, mỗi doanh nghiệp chỉ có thể phát hành 1-2 đợt mỗi năm. Dù doanh nghiệp có thể tách nhiều lần phát hành trong mỗi đợt, nhưng quy định mới cũng yêu cầu mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin. Đồng thời, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.

Hai quy định sẽ không áp dụng trong trường hợp bên phát hành trái phiếu là tổ chức tín dụng.

Nâng cao vai trò tổ chức tư vấn phát hành

Một trong những thay đổi đáng chú ý khác là việc bắt buộc tổ chức phát hành ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu.

Theo quy định đã được nêu từ Nghị định 163/2018, tổ chức tư vấn là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu.

Tại Nghị định 163, các tổ chức tư vấn phát hành, đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành là đơn vị chịu trách nhiệm tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư khi phát hành riêng  lẻ (dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp).

Trong khi đó, Nghị định mới đưa việc đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư là một trong các điều kiện của tổ chức phát hành. Các tổ chức tư vấn phát hành, đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành sẽ nắm vai trò rà soát.

Ngoài ra, tại Nghị định mới, tổ chức tư vấn phát hành được giao thêm nhiệm vụ về công bố thông tin. Theo đó, các đơn vị này có nghĩa vụ thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 6 tháng và hằng năm cho Bộ Tài chính về tình hình tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Đối với hồ sơ phát hành trái phiếu, quy định mới yêu cầu có thêm hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu. Hợp đồng mua trái phiếu cần có thêm cam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin trước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua trái phiếu.

Tổ chức phát hành cũng vẫn phải có phương án phát hành trái phiếu, bản công bố thông tin, báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán như đã quy định tại Nghị định 163 trước đây.