Trong thời gian vừa qua, Bộ Chính trị, Quốc hội, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành nhiều văn bản chỉ đạo về phát triển kinh tế, trong đó có phát triển thị trường chứng khoán.

Theo đó, đã đề ra các chủ trương, nhiệm vụ, giải pháp, yêu cầu về tiếp tục hoàn thiện khung khổ pháp lý phát triển thị trường chứng khoán (TTCK) theo hướng cắt giảm, đơn giản hóa thực chất thủ tục hành chính, điều kiện đầu tư kinh doanh và chi phí tuân thủ, tăng cường hậu kiểm, quản lý rủi ro và bảo vệ nhà đầu tư; hoàn thiện hành lang pháp lý cho giao dịch điện tử, chuyển đổi số, kết nối, khai thác dữ liệu và cơ chế thử nghiệm có kiểm soát đối với sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới; phát triển các quỹ đầu tư và đa dạng hóa cơ sở nhà đầu tư; hiện đại hóa hạ tầng, nâng cao năng lực quản lý, giám sát và chất lượng nguồn nhân lực; hỗ trợ nâng hạng, tăng cường hội nhập và phát triển TTCK an toàn, công khai, minh bạch, hiệu quả, bền vững, nâng cao năng lực thị trường.

Trước yêu cầu phát triển mới, trong bối cảnh hoàn thiện thể chế được xác định là “đột phá của đột phá”, cùng với yêu cầu về chuyển đổi số, đổi mới sáng tạo, đẩy mạnh cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính, thúc đẩy phát triển kinh tế tư nhân, phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, hiệu quả, bền vững và hỗ trợ việc nâng hạng TTCK, một số vấn đề mới, xu hướng mới đã được đặt ra tại các luật, nghị quyết, chủ trương, chính sách được ban hành trong thời gian gần đây nhưng chưa được quy định hoặc chưa được quy định đầy đủ trong Luật Chứng khoán. 

Việc thiếu hoặc chưa đầy đủ các quy định làm hạn chế phần nào cơ sở pháp lý để triển khai kịp thời các mô hình, sản phẩm, dịch vụ mới trong lĩnh vực chứng khoán; chưa thực sự tạo lập đầy đủ hành lang pháp lý cho đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số trên TTCK; đồng thời chưa đáp ứng đầy đủ yêu cầu tiếp tục cắt giảm chi phí tuân thủ, tăng cường năng lực quản lý và bảo vệ nhà đầu tư. 

Việc xây dựng dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán nhằm kịp thời thể chế hóa các chủ trương, đường lối của Đảng về phát triển kinh tế, chuyển đổi số và cải cách thủ tục hành chính, trong đó tập trung ưu tiên xây dựng đồng bộ thể chế phát triển, trọng tâm là hệ thống pháp luật, cơ chế, chính sách thúc đẩy đổi mới sáng tạo, đáp ứng yêu cầu phát triển nhanh, bền vững đất nước trong kỷ nguyên mới, luật hóa phương án cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính. 

Phạm vi điều chỉnh của Luật giữ nguyên như quy định tại Điều 1 Luật Chứng khoán 2019, bao gồm các hoạt động về chứng khoán và TTCK; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức TTCK; quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK.

Dự thảo sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện một số quy định để đáp ứng yêu cầu ứng dụng mạnh mẽ công nghệ thông tin, thúc đẩy chuyển đổi số; bảo đảm thống nhất, đồng bộ với quy định pháp luật hiện hành; tiệm cận với các tiêu chuẩn quốc tế trong hoạt động chứng khoán và TTCK; nâng cao năng lực thị trường, thực hiện mục tiêu tăng trưởng.  

Về giao dịch điện tử trong lĩnh vực chứng khoán

Dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán bổ sung quy định giao dịch điện tử, bảo đảm an toàn giao dịch điện tử trong lĩnh vực chứng khoán thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính và quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Sửa đổi, bổ sung theo hướng cho phép công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam giao kết hợp đồng với khách hàng bằng văn bản hoặc hình thức phù hợp theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng.

Về tiêu chuẩn người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh doanh chứng khoán 

Sửa đổi, bổ sung quy định liên quan đến tiêu chuẩn người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Luật Chứng khoán theo hướng công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải có tối thiểu 01 người đại diện theo pháp luật đáp ứng các tiêu chuẩn về tình trạng pháp lý, kinh nghiệm và chứng chỉ hành nghề tương ứng áp dụng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc).

Về hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

Sửa đổi, bổ sung quy định về hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam tại Luật Chứng khoán để làm rõ các dịch vụ công ty chứng khoán được cung cấp, gồm phân phối, làm đại lý phân phối hoặc tổ chức đấu giá chứng khoán; cung cấp dịch vụ làm đại diện người sở hữu trái phiếu đối với công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán;

Cung cấp dịch vụ đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với tài sản là tiền gửi của khách hàng trên tài khoản chuyên dụng, tài sản trên tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng mở tại công ty chứng khoán, bao gồm chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và quyền phát sinh từ chứng khoán này. Dự thảo Luật đồng thời quy định việc ứng dụng công nghệ mới trong cung cấp dịch vụ chứng khoán thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Về hành nghề chứng khoán

Bổ sung thuật ngữ “tổ chức sử dụng người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán” tại Điều 4 Luật Chứng khoán để xác định rõ các tổ chức thuộc phạm vi áp dụng, bảo đảm phù hợp với thực tiễn và làm cơ sở quản lý, giám sát người hành nghề chứng khoán, người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

Về chứng chỉ hành nghề chứng khoán và trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán, người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán, sửa đổi, bổ sung quy định về chứng chỉ hành nghề chứng khoán, quy định về trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán như sau:

Về điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán: Sửa đổi, bổ sung theo hướng người đề nghị cấp chứng chỉ phải đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch phù hợp với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp;

Về việc thu hồi chứng chỉ hành nghề: Sửa đổi, bổ sung theo hướng bỏ quy định người bị thu hồi chứng chỉ do vi phạm quy định về các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và TTCK tại Điều 12 và vi phạm quy định về hành vi người hành nghề chứng khoán không được thực hiện tại khoản 2 Điều 98 Luật Chứng khoán thì không được đề nghị cấp lại chứng chỉ như quy định hiện hành;

Đồng thời, bổ sung trường hợp thu hồi chứng chỉ khi người được cấp chứng chỉ không thực hiện nghĩa vụ tham gia tập huấn hằng năm trong 03 năm liên tục hoặc không làm việc tại tổ chức sử dụng người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong 03 năm liên tục (thời gian không làm việc không tính thời gian giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên của tổ chức sử dụng người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán). Việc sửa đổi nhằm hoàn thiện cơ chế quản lý chứng chỉ hành nghề, tạo cơ sở xem xét cấp lại chứng chỉ khi cá nhân đáp ứng đầy đủ điều kiện, đồng thời duy trì kỷ luật và hiệu quả quản lý, giám sát;

Sửa đổi, bổ sung quy định để giao Chính phủ quy định chi tiết điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp, cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán; việc thu hồi chứng chỉ; việc quản lý, giám sát người hành nghề chứng khoán và người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán; việc tổ chức thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

Về tập huấn hằng năm đối với người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán: Làm rõ chủ thể phải tham gia các khóa tập huấn hằng năm là người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Nội dung về chương trình và đơn vị tổ chức tập huấn giao Bộ Tài chính quy định để bảo đảm phù hợp với thực tiễn, kịp thời cập nhật yêu cầu quản lý và thông lệ quốc tế. Trường hợp không thực hiện nghĩa vụ tham gia tập huấn hằng năm trong 03 năm liên tục thì bị thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

Về trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán và người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán: sửa đổi để phân định rõ trách nhiệm của từng chủ thể.

Người hành nghề chứng khoán chỉ được hành nghề với tư cách đại diện cho tổ chức nơi mình làm việc, không được mở, quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán khác, trừ trường hợp công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc không có nghiệp vụ môi giới chứng khoán. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán không được đồng thời làm việc cho từ 02 tổ chức sử dụng người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán trở lên và phải tham gia tập huấn hằng năm.

Về quỹ đầu tư chứng khoán

Sửa đổi, bổ sung khái niệm quỹ hoán đổi danh mục: Sửa đổi, bổ sung theo hướng cho phép quỹ hoán đổi danh mục tiếp nhận, hoán đổi tài sản khác theo quy định của Chính phủ lấy chứng chỉ quỹ.

Quỹ hoán đổi danh mục là quỹ đầu tư vào danh mục chứng khoán của một chỉ số tham chiếu (như VN30, VN100,…) theo cơ cấu, tỷ trọng của các mã chứng khoán thuộc chỉ số, do đó, theo quy định hiện hành, nhà đầu tư góp vốn vào quỹ hoán đổi danh mục bằng danh mục chứng khoán thuộc chỉ số tham chiếu để quỹ hoán đổi danh mục có thể mô phỏng sát nhất chỉ số tham chiếu.

Tham khảo kinh nghiệm của Thái Lan, Đài Loan và khuyến nghị của IOSCO cho thấy, các nước quy định nhà đầu tư được góp vốn bằng chứng khoán hoặc tài sản khác vào quỹ hoán đổi danh mục, trên cơ sở đó, hệ thống quỹ hoán đổi danh mục được phát triển đa dạng, đáp ứng nhu cầu của nhà đầu tư (như quỹ hoán đổi danh mục hợp đồng tương lai, quỹ hoán đổi danh mục vàng,…).

Việc sửa đổi khái niệm quỹ hoán đổi tại khoản 42 Điều 4 Luật Chứng khoán theo hướng cho phép quỹ hoán đổi danh mục được tiếp nhận, hoán đổi bằng tài sản khác của nhà đầu tư theo chủ trương tại Quyết định số 1726/QĐ-TTg ngày 29/12/2023 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán đến năm 2030 nhằm phát triển các sản phẩm quỹ hoán đổi danh mục mới trong thời gian tới.

Sửa đổi, bổ sung về Đại hội nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán: Sửa đổi, bổ sung theo hướng Đại hội nhà đầu tư được ủy quyền cho Ban đại diện quỹ quyết định thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và hoạt động hằng năm của quỹ đầu tư chứng khoán; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm của quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức định giá độc lập (nếu có) quy định tại điểm g khoản 2 Điều này và việc ủy quyền này phải được quy định tại Điều lệ quỹ.

Sửa đổi, bổ sung về hạn chế đối với quỹ đại chúng: Sửa đổi, bổ sung theo hướng ngoại trừ việc tuân thủ hạn mức đối với chứng khoán cơ cấu thuộc chỉ số tham chiếu của quỹ hoán đổi danh mục do quỹ hoán đổi danh mục đó đầu tư.

Thực tiễn công tác quản lý, giám sát cho thấy khi quy mô của một số tổ chức phát hành (tổ chức phát hành có chứng khoán thuộc chỉ số tham chiếu) còn nhỏ trong khi quy mô quỹ hoán đổi danh mục ngày càng lớn, quỹ sẽ bị vượt thụ động hạn mức 10% nêu trên. Khi xảy ra trường hợp này, quỹ hoán đổi danh mục phải bán bớt tài sản hoặc quỹ hoán đổi danh mục phải tạm dừng tiếp nhận vốn góp của nhà đầu tư.

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài rất quan tâm đầu tư vào quỹ hoán đổi danh mục, số lượng chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ cuối năm 2025 chiếm khoảng 85% tổng số chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục lưu hành. Việc bán bớt tài sản để điều chỉnh hạn mức đầu tư ảnh hưởng đến hiệu quả đầu tư của quỹ.

Việc tạm dừng tiếp nhận vốn góp ảnh hưởng đến sự phát triển về quy mô vốn của quỹ hoán đổi danh mục và sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào TTCK Việt Nam. Do vậy, đề xuất sửa đổi quy định về hạn chế đối với quỹ đại chúng tại điểm b khoản 1 Điều 110 Luật Chứng khoán nêu trên theo hướng ngoại trừ việc tuân thủ hạn mức trên đối với chứng khoán cơ cấu thuộc chỉ số tham chiếu của quỹ hoán đổi danh mục do quỹ hoán đổi danh mục đó đầu tư.

Việc ngoại trừ này không ảnh hưởng đến tính đa dạng trong danh mục đầu tư của quỹ do danh mục đầu tư của quỹ phải phù hợp với danh mục chứng khoán của chỉ số tham chiếu về cơ cấu, tỷ trọng của các mã chứng khoán và quỹ hoán đổi danh mục vẫn phải tuân thủ các hạn mức đầu tư khác theo quy định.

Sửa đổi, bổ sung về ngân hàng giám sát của quỹ đại chúng: Bổ sung đối tượng được cung cấp dịch vụ ngân hàng giám sát là chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Về chính sách phát triển TTCK (chính sách khuyến khích, đãi ngộ, phát triển và thu hút nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán)

Sửa đổi, bổ sung chính sách phát triển TTCK tại khoản 3 Điều 6 Luật Chứng khoán theo hướng có chính sách khuyến khích, đãi ngộ, phát triển và thu hút nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán.

Một số nội dung sửa đổi để bảo đảm đồng bộ với quy định pháp luật hiện hành

Về Thanh tra Chứng khoán Nhà nước: Sửa đổi, bổ sung quy định về Thanh tra chứng khoán tại khoản 3 Điều 129 và thay thế tên gọi “Thanh tra chứng khoán” bằng “Thanh tra Chứng khoán Nhà nước” để bảo đảm phù hợp với Luật Thanh tra năm 2025, văn bản hướng dẫn và chức năng, nhiệm vụ của các cơ quan sau khi sắp xếp, tổ chức lại bộ máy.

Về một số nội dung kỹ thuật, thuật ngữ: Thay thế cụm từ “Ban kiểm toán nội bộ” bằng “Ủy ban kiểm toán” tại điểm a khoản 45 Điều 4 về khái niệm người nội bộ; chuẩn hóa các cụm từ “Giấy đăng ký”, “Giấy đề nghị” thành “Văn bản đăng ký” tại các điều khoản có liên quan.