Lý lẽ của nguyên đơn

Vừa qua, Tòa án Nhân dân khu vực 2 - Hà Nội đã đưa ra xét xử sơ thẩm vụ án “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”, khi một số nhà đầu tư khởi kiện bà Nguyễn Thị Phương Thảo, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty cổ phần Inmergers (Inmergers).

Câu chuyện bắt đầu từ năm 2021, khi Công ty cổ phần Inmergers triển khai kế hoạch huy động vốn để xây dựng nền tảng trực tuyến về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A).

Theo hồ sơ vụ án, bà Nguyễn Thị Phương Thảo cùng ông Nguyễn Đức Tĩnh, Giám đốc Pháp lý và ông Nguyễn Tiến Đức, Giám đốc Công nghệ của Công ty Inmegers đã đưa ra kế hoạch kinh doanh, trực tiếp giới thiệu, thuyết trình với các nhà đầu tư về mô hình kinh doanh của doanh nghiệp.

Lộ trình triển khai đầy hứa hẹn của Inmergers.

Theo nội dung giới thiệu, Inmergers được định hướng trở thành nền tảng công nghệ cốt lõi sử dụng thuật toán và dữ liệu để định giá doanh nghiệp, đồng thời ứng dụng tính năng “auto matching” nhằm kết nối bên mua và bên bán trên phạm vi toàn cầu thông qua hệ thống BNI.

Để thu hút nhà đầu tư, ban lãnh đạo công ty đưa ra lộ trình phát triển gồm 10 vòng gọi vốn trong vòng 6 năm, với mục tiêu đưa doanh nghiệp niêm yết (IPO) vào quý II/2027, đạt mức vốn hóa khoảng 320 triệu USD.

Tin tưởng vào các kế hoạch kinh doanh và dự báo lợi nhuận, trong đó có nhận định ngay cả kịch bản thận trọng nhất, doanh nghiệp vẫn có lãi từ năm 2023, nên nhiều nhà đầu tư đã quyết định góp vốn.

Trong số đó, ông Phạm Văn Minh và bà Nguyễn Thị Hồng Lê mua cổ phần với giá 160.000 đồng/cổ phần, cao gấp 16 lần mệnh giá. Mỗi người góp 940 triệu đồng để sở hữu 2% cổ phần của Inmergers.

Theo trình bày của các nguyên đơn, từ năm 2023, Inmergers không còn tập trung phát triển nền tảng công nghệ như nội dung đã giới thiệu mà chuyển sang hoạt động tư vấn M&A theo phương thức truyền thống.

Các nguyên đơn cho rằng, công ty liên tục thua lỗ trong các năm 2023, 2024 và 2025; doanh thu dự kiến trong kế hoạch kinh doanh không đạt được như cam kết, đồng thời trên thực tế không có khách hàng mua các gói thành viên Kim cương, Vàng và Bạc của nền tảng.

Từ đó, ông Minh và bà Lê cho rằng bà Nguyễn Thị Phương Thảo cùng đội ngũ sáng lập đã cung cấp thông tin sai lệch, xây dựng phương án kinh doanh “ảo” để thu hút vốn đầu tư vào các công ty riêng thay vì phục vụ hoạt động của Inmergers.

Cho rằng mình bị lừa dối khi quyết định góp vốn, hai nguyên đơn khởi kiện bà Nguyễn Thị Phương Thảo, yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng. Mỗi người yêu cầu được bồi thường hơn 1,4 tỷ đồng, gồm 940 triệu đồng tiền góp vốn và khoản lãi tính theo mức 10%/năm kể từ năm 2021.

Phán quyết của Tòa

Tại phiên tòa, phía nguyên đơn cho rằng bà Thảo đã sử dụng uy tín cá nhân và các thông tin không đúng thực tế để huy động vốn, khiến nhà đầu tư bị “chôn vốn” trong nhiều năm vào một mô hình kinh doanh không đạt được như cam kết.

Theo quan điểm của nguyên đơn, các hành vi này xảy ra trước thời điểm họ trở thành cổ đông, nên bà Thảo phải chịu trách nhiệm với tư cách cá nhân.

Inmergers được kỳ vọng liên kết doanh nghiệp M&A trên toàn cầu.

Ngược lại, bà Nguyễn Thị Phương Thảo và phía Inmergers bác bỏ toàn bộ các cáo buộc. Bà Thảo cho biết, đã điều hành doanh nghiệp bằng toàn bộ năng lực, tâm huyết và cả nguồn lực tài chính cá nhân.

Theo đó, Inmergers là doanh nghiệp start-up (khởi nghiệp), nên việc thành công hay thất bại đều là rủi ro mà các cổ đông phải cùng chia sẻ. Việc sản phẩm chưa tạo được chỗ đứng trên thị trường xuất phát từ những yếu tố khách quan như ảnh hưởng của dịch bệnh và biến động của nền kinh tế, không phải do hành vi cố ý cung cấp thông tin sai lệch.

Sau khi xem xét hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xác định đây là tranh chấp về yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng theo quy định tại Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Hội đồng xét xử nhận định, các nguyên đơn đã tự nguyện quyết định góp vốn sau khi nghiên cứu thông tin giới thiệu và phương án kinh doanh của doanh nghiệp. Tòa án cho rằng Inmergers là dự án start-up, trong đó rủi ro đầu tư là yếu tố không thể loại trừ.

Thêm vào đó, các nguyên đơn không cung cấp được tài liệu chứng minh cá nhân bà Nguyễn Thị Phương Thảo hưởng lợi từ số tiền góp vốn. Trong khi phía Inmergers khẳn định, toàn bộ nguồn vốn huy động được đều được hạch toán theo quy định, thể hiện trên báo cáo tài chính hằng năm và được sử dụng cho hoạt động phát triển sản phẩm, nâng cấp hệ thống cũng như tiếp tục kêu gọi đầu tư cho doanh nghiệp.

Trên cơ sở đó, Tòa án quyết định không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Văn Minh và bà Nguyễn Thị Hồng Lê đối với bà Nguyễn Thị Phương Thảo; đồng thời bác yêu cầu buộc bị đơn hoàn trả 940 triệu đồng tiền góp vốn cùng khoản lãi phát sinh mà mỗi nguyên đơn yêu cầu.