Sau khi thoả thuận được 2 cái này thì sẽ tới 1 cái thoả thuận về term sheet - là một tài liệu đưa ra các điều khoản mà nhà đầu tư đưa ra cho bạn.

Dưới đây là các thuật ngữ thường được dùng trong term sheet. Tuy nhiên, các thuật ngữ này không chỉ cần thiết đến khi bạn cần đọc term sheet.

1. Pre-money vs. Post-money Valuation

Valuation: là giá trị bằng tiền của một công ty. Pre-money là giá trị của công ty trước khi gọi vốn, và post- money là sau khi gọi vốn.

Post-money valuation = pre-money valuation + new funding

Cố phần chia cho người đầu tư = new funding/post-money valuation.

Ví dụ như đợt rồi, Lozi nhận được đầu tư (ko tiết lộ bao nhiêu), nhưng có nhiều báo gọi Lozi là startup triệu đô. Lúc đó trên Launch, rất nhiều người bàn tán xem cái “triệu đô” của Lozi là post-money hay pre-money. Giả sử pre- money của Lozi là $1 triệu, Golden Gate (tên nhà đầu tư) đồng ý rót thêm $1 triệu nữa, thì: Post- money của Lozi là $2 triệu; Golden Gate nhận 50% giá trị công ty.

2. Convertible Debt (Convertible Notes)

Có một thuật ngữ trong tài chính là convertible bond- trái phiếu chuyển đổi.

Convertible debt là khoản tiền mà một công ty vay của nhà đầu nhưng ý định của cả nhà đầu tư và công ty đó là để sau này chuyển (convert) số nợ (debt) đó thành vốn sở hữu (equity). Chuyển đổi như nào, vào lúc nào sẽ do hai bên thoả thuận lúc kí cam kết.

Bạn có thể thấy là cơ bản nó cũng là 1 dạng đầu tư để nhận lại equity, vậy, tại sao lại có dạng này nữa? Lý do chung nhất là vì 2 ông investor- company muốn trì hoãn quá trình định giá:

Công ty đó quá trẻ, chưa có sản phẩm hay traction gì ->thiếu cơ sở để định giá nhưng vẫn cần raise tiền và (tất nhiên) nó cũng tin rằng giá trị công ty mình sẽ tăng lên sau này -> đề nghị convertible debt.

Còn về phía investor, có thể họ tin rằng nếu giờ cứ định giá có thể công ty sẽ không nhận tiền (kiểu không có gì để định giá cả -> khó thoả thuận giữa hai bên). Ngoài ra nếu làm kiểu này, nhà đầu tư thường nhận được đền bù (đảm bảo sẽ trả hoặc giảm giá khi chuyển thành equity) nên dạng convertible debt này cũng có vẻ an toàn trong giai đoạn đầu này.

3. Capped Notes vs. Uncapped Notes

Như thấy ở mục số 2 thì convertible notes là để trì hoãn lại quá trình định giá vào các vòng sau. Nhưng sẽ xảy ra trường hợp như sau: Nhà đầu tư kia “cho vay” 500k, lúc sau công ty đó được định giá 10 triệu -> lúc này convertible debt của nhà đầu tư được chuyển thành equity nhưng chỉ tương đương 500k/10tr = 5% thôi. Còn nếu công ty đó được định giá 5 triệu -> nhà đầu tư ý sẽ được 10%.

Thế là nhà đầu tư nghĩ ra “capped notes”, tức là đặt ra giá kịch trần cho giá trị của công ty đó ở vòng sau. Ví dụ, để đảm bảo được 10% với 500k đó, nhà đầu tư sẽ yêu cầu capped notes là 10tr, nghĩa là ở vòng gọi vốn tiếp theo, công ty đó không thể raise hơn 10tr.

Ngược lại, uncapped notes sẽ không có đặt như vậy.

4. Prefered stocks

Cổ phiếu ưu tiên

Các công ty đầu tư thường muốn cổ phiếu ưu tiên, thay vì cổ phiếu thông thường. Cổ phiếu này sẽ có nhiều quyền lợi đi kèm.

5. Liquidation Preferences

Quyền ưu tiên thanh toán

Mục đích lớn nhất của nhà đầu tư là lấy tiền! Nhưng vấn đề là tiền của họ không rút ra được cho đến ngày được trả, tức là đến lúc thoái vốn (exit). Có ba dạng thoái vốn là được mua lại và lên IPO và phá sản.

Lúc đó vai trò của quyền ưu tiên thanh toán sẽ cần thiết, quyết định xem trả tiền cho ai, trả cái gì và khi nào. Rõ ràng nó cần thiết nhất lúc phá sản và chả còn mấy để chia nhau thì tiền sẽ được chia theo thứ tự ưu tiên: chủ (creditors), cổ đông có quyền ưu tiên thanh toán, cổ đông thường. Ngoài ra, lúc thành công thì quyền này cũng thành công. Ví dụ, quyền ưu tiên thanh toán thường là 1x -> cổ đông có quyền ưu tiên thanh toán luôn nhận được tiền trước(1x tiền của họ), sau đó mới đến các cổ đông thường, nếu còn tiền.

6. Participating Preferred vs. Non-participating Preferred Stock

Trong cái Prefered stocks kia lại phức tạp hơn với 2 loại nhỏ hơn: participating và non-participating.

Như ở trên kia có nới thì thường prefered stock sẽ được hưởng 1x giá trị tiền của họ khi công ty thoái vốn; sau đó sẽ đến cổ đông thường. Nhưng nếu giả sử, công ty đó làm ăn quá tốt và được định giá cao gấp nhiều lần; ví dụ ai cũng được tăng lên 4x thì cổ đông có prefered stock sẽ được hưởng bao nhiêu? 1x như thoả thuận? Không, họ sẽ được nhận được 4x — giống hệt với các cổ đông thường. Điều này là đúng với Non-participating stocks.

Nhưng với loại participating thì khác. Họ sẽ nhận được 1x giá trị ban đầu + pro-rata (giải thích ở phần sau) share của cổ phiếu thường.

Ví dụ, một startup được mua lại với giá 10tr. Có 1 cổ đông đã góp 2.5tr ở thời điểm startup trị giá 5tr, tức là nắm giữ 50% công ty. Tức là giá trị công ty tăng lên 2x. Lúc đó, sẽ xảy ra các trường hợp sau: Nếu là non-participating stock, thì sẽ được hưởng 2x tiền lúc đầu tư vào: 2.5x2= 5tr; Nếu là participating stock, thì sẽ nhận được 1x tiền (2.5x1= 2.5) + 50% của số tiền còn lại (50%*(10- 2.5)=3.75), tức là 2.5+ 3.75 =6.25tr.

7. Pro-rata rights

Quyền pro-rata cho phép nhà đầu tư được tham gia vào các vòng funding sau để đảm bảo họ sẽ duy trì được số lượng cổ phần họ nắm trong công ty đó.

Ví dụ, series A  - một công ty nhận được 5tr từ một nhà đầu tư với giá trị là 20tr post-money, tức là nắm giữ 25% giá trị công ty. Vòng sau, công ty muốn gọi thêm 10tr với giá trị 100tr. Lúc đó, nếu nhà đầu tư kia vẫn muốn giữ mức cổ phần là 25%, thì phải nộp thêm ít nhất là 25% của số tiền đang raise kia, tức là thêm 2.5tr nữa. Nếu ko, cổ phần của nhà đầu tư đó tại công ty sẽ bị giảm.

Như thế, quyền pro-rata sẽ bắt công ty để chỗ cho nhà đầu tư để tránh bị pha loãng cổ phần như vậy (dilution).

Ngoài ra còn có một cái gọi là “super pro rata rights”, tức là cho phép nhà đầu tư tăng cổ phần của mình lên trong các vòng tiếp theo. Startup ko nên làm như thế.

8. Option Pool

Option pool là một thuật ngữ dùng để chỉ một phần cổ phần dành riêng cho việc thuê thêm người ở tương lai. Sẽ có những vị trí sau này công ty thuê mà người được thuê muốn và xứng đáng có cổ phần. Thông thường option pool sẽ được bao gồm trong việc định giá pre-money.

Ví dụ, nhà đầu tư đầu tư 2tr ở mức 10tr, tức là 12tr post-money. Nếu công ty bạn có option pool là 20%, tức là 20% x 12tr=2.4 tr thì giá trị của công ty bạn pre-money chỉ còn là 10tr-2.4tr = 7.6tr. Lúc này, nhà đầu tư vẫn đang nắm giữ 2/12*100= 16.7%. Còn cổ phần của bạn sẽ bị giảm đi: 100% (giả sử vẫn đang nắm 100% lúc đầu) - 16.7%-20%= 63.3%. Tức là quyền kiểm soát của bạn với công ty sẽ bị giảm, startup nên cẩn thận lúc set option pool.

9. Board Control

Board - Ban giám đốc sẽ là nơi đưa ra các quyết đinh quan trọng của công ty, và thậm chí có quyền sa thải giám đốc.

Một Ban giám đốc thường có 3 - 5 người, gồm có founders, các vị trí quản lý, nhà đầu tư (hoặc người chỉ định của họ), và thường là một vài thành viên độc lập do chỉ định của cả 2 bên.

Nhà đầu tư có thể “đòi” quyền tham gia vào Ban giám đốc. Nhà đầu từ sở hữu một phần công ty đó thông qua việc nắm giữ các cổ phiếu - nhưng chỉ thực thi được quyền kiểm soát công ty thông qua các quyết định của Ban giám đốc (nên nhà đầu tư mới cần tham gia vào Ban giám đốc nếu muốn kiểm soát).

Công ty có trách nhiệm với cổ đông và Ban giám đốc. Nếu bạn vẫn duy trì được số cổ phiếu cần thiết sau 1 vòng đầu tư, nhưng lại đưa thêm 3 người nữa vào Ban giám đốc thì bạn có khả năng sẽ mất quyền kiểm soát công ty. Họ sẽ có quyền sa thải bạn. Bởi vậy mà thành phần của Ban giám đốc sau 1 vòng đầu tư là một điểm quan trọng cần bàn bạc khi gọi vốn.