Quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cần được sửa đổi, bổ sung

Bộ Tài chính cho biết, trong thời gian qua, việc triển khai Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP cho thấy khung pháp lý cho hoạt động thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã từng bước được đổi mới, hoàn thiện, đáp ứng cơ bản công tác điều hành, tổ chức, quản lý, giám sát các hoạt động trên thị trường; góp phần tạo điều kiện để doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn trung và dài hạn, giảm áp lực cho tín dụng ngân hàng; nâng cao một bước yêu cầu về công bố, cung cấp thông tin, tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và các tổ chức cung cấp dịch vụ trên thị trường.

Tuy nhiên, qua 5 năm triển khai thi hành, các quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cần được sửa đổi, bổ sung vì các lý do sau:

Thứ nhất, một số quy định cần được điều chỉnh để đáp ứng các yêu cầu từ thực tiễn, bảo vệ tốt hơn nữa quyền và lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân.

Về quy mô của thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, mặc dù tăng trưởng nhanh nhưng chưa phải kênh huy động vốn chủ yếu của doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp phát hành, tính tuân thủ pháp luật của một bộ phận doanh nghiệp còn hạn chế, chưa thực hiện tốt trách nhiệm, nghĩa vụ về báo cáo, công bố, cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về các thông tin như trái phiếu phát hành, doanh nghiệp phát hành, tình hình tài chính, phương án sử dụng vốn và kế hoạch trả nợ gốc và lãi trái phiếu.

Đối với tổ chức cung cấp dịch vụ, cũng có trường hợp chưa thực sự phát huy tốt vai trò hỗ trợ, rà soát giúp doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Do đó, cần có quy định để chuẩn hóa, nâng cao hơn nữa trách nhiệm của tổ chức phát hành, làm rõ vai trò của các tổ chức cung cấp dịch vụ và tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, ký xác nhận hồ sơ, tài liệu về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Các quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cần được sửa đổi, bổ sung.

Thứ hai, cơ chế kiểm soát, quản lý đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cũng cần được điều chỉnh theo hướng vừa đảm bảo nguyên tắc tự phát hành, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, vừa đảm bảo làm rõ hơn vai trò, trách nhiệm, quyền hạn của các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan phù hợp với tổ chức bộ máy chính quyền hiện nay theo hướng phân cấp, phân quyền quản lý, giám sát, kiểm soát, thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm cho các cơ quan quản lý các tỉnh/thành để quản lý đối với doanh nghiệp ngay tại các địa phương.

Thứ ba, Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi, bổ sung một số quy định liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trong đó định hướng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chuyển sang đầu tư các sản phẩm công khai, minh bạch và ít rủi ro hơn.

Theo quy định mới, nhà nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc có xếp hạng tín nhiệm và được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán.

Trong khi đó, các Nghị định hiện hành về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xây dựng trên cơ sở các quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp trước khi được sửa đổi, bổ sung. Do đó, một số nội dung tại các Nghị định này không còn phù hợp với quy định mới của Luật. Vì vậy, việc sửa đổi, bổ sung Nghị định là cần thiết nhằm bảo đảm sự thống nhất với các Luật đã được sửa đổi và phù hợp với định hướng quản lý mới đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

Một số nội dung chính tại dự thảo Nghị định

Dự thảo Nghị định được xây dựng trên cơ sở rà soát, sửa đổi một số điểm về kết cấu của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, trong đó làm rõ cơ chế quản lý, giám sát, thanh tra, kiểm tra, theo dõi hoạt động chào bán trái phiếu theo đối tượng quản lý để quy định và phân tách rõ trách nhiệm của các cơ quan; sửa đổi, bổ sung các nội dung còn chưa rõ theo kiến nghị của Thanh tra Chính phủ tại Kết luận số 276/KL-TTCP ngày 05/8/2025 về việc chấp hành chính sách pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền từ trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Dự thảo Nghị định gồm 8 chương, 52 điều. Bên cạnh những quy định chung, dự thảo đề xuất những quy định cụ thể về: Chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước; chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế; công bổ, cung cấp thông tin; chuyên trang thông tin và chế độ báo cáo về trái phiếu doanh nghiệp; quản lý, giám sát và trách nhiệm của các cơ quan, tổ chức có liên quan; xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại…

Phân định rõ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân tham gia lập, xác nhận hồ sơ, báo cáo liên quan đến hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Về những quy định chung, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP (gọi chung là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP) quy định về phạm vi điều chỉnh; đối tượng áp dụng; áp dụng quy định pháp luật có liên quan; giải thích từ ngữ; nguyên tắc phát hành; điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu; mua lại trái phiếu trước hạn…

Dự thảo Nghị định về cơ bản tiếp tục kế thừa các quy định này, đồng thời chuyển quy định về trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu (bao gồm cả trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Chủ sở hữu doanh nghiệp, Cơ quan đại diện chủ sở hữu) từ Chương VI - Quản lý, giám sát và trách nhiệm của các cơ quan, tổ chức có liên quan của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP đưa lên quy định tại Điều 7 Chương I (Quy định chung) do đây là các đối tượng chịu trách nhiệm chính trong hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Chương I dự thảo Nghị định cũng bổ sung 01 điều mới (Điều 8) quy định về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo, phù hợp với các quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán (được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15) để phân định rõ trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân tham gia lập, xác nhận hồ sơ, báo cáo liên quan đến hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý hồ sơ; trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan (tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đủ điều kiện, người ký báo cáo kiểm toán, soát xét, tổ chức xếp hạng tín nhiệm, doanh nghiệp thẩm định giá), theo đó xác định rõ:

(i) Tổ chức phát hành, tổ chức cá nhân tham gia xác nhận trên hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ;

(ii) Cơ quan nhà nước (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) chịu trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trên cơ sở hồ sơ được cung cấp, không chịu trách nhiệm về vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ, tài liệu;

(iii) Tổ chức tư vấn hồ sơ có trách nhiệm trong phạm vi tư vấn, rà soát, kiểm tra các thông tin trong hồ sơ đảm bảo việc phân tích, đánh giá được thực hiện hợp lý, cẩn trọng trên cơ sở thông tin được cung cấp.

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến góp ý dự thảo này trên Cổng Thông tin điện tử của Bộ.