Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã ký ban hành Thông tư số 50/2025/TT-NHNN quy định về hồ sơ, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Theo Điều 11 Thông tư này, đối với trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối và các quỹ khác theo quy định của pháp luật, hồ sơ đề nghị gửi NHNN phải bao gồm văn bản đề nghị và phương án tăng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Hồ sơ đề nghị phải làm rõ các nội dung: Sự cần thiết của việc tăng mức vốn điều lệ; Mức vốn điều lệ hiện tại; Mức vốn điều lệ dự kiến tăng, nguồn sử dụng để tăng vốn điều lệ; Thời gian dự kiến phát hành và thời gian dự kiến hoàn thành việc phát hành thêm cổ phiếu; Thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn; Số, ngày Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần.

Trường hợp tăng vốn điều lệ từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, cần phải làm rõ các thông tin về trái phiếu chuyển đổi đã phát hành (số lượng trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, thời hạn trái phiếu); Các thông tin dự kiến chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu (số lượng trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi).

Trường hợp tăng vốn điều lệ từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần và các quỹ khác theo quy định của pháp luật, cần làm rõ thông tin về quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần và các quỹ khác được xác định theo báo cáo tài chính riêng lẻ của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật; Thông tin về số tiền từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần và các quỹ khác được sử dụng để tăng vốn điều lệ;

Trường hợp tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, hồ sơ cần ghi đầy đủ thông tin về lợi nhuận lũy kế chưa phân phối được xác định theo báo cáo tài chính riêng lẻ, báo cáo tài chính hợp nhất của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật; Thông tin về số tiền từ lợi nhuận lũy kế chưa phân phối được sử dụng để tăng vốn điều lệ.

Ngoài ra, hồ sơ tăng vốn cần đính kèm danh sách cổ đông có tỷ lệ sở hữu từ 5% trở lên so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ thời điểm thông qua phương án và dự kiến sau khi tăng vốn. Danh sách này phải có thông tin định danh và tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông đó cũng như thông tin của người có liên quan của cổ đông đó đang sở hữu cổ phần tại ngân hàng thương mại.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận đề nghị tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

Đối với trường hợp tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần ngoài các trường hợp tăng mức vốn điều lệ quy định tại Điều 11 nêu trên, hồ sơ đề nghị cũng phải nêu rõ sự cần thiết của việc tăng mức vốn điều lệ; Mức vốn điều lệ hiện tại; Tổng mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm; tổng mệnh giá phát hành, loại cổ phần phát hành, đối tượng phát hành; các đợt dự kiến phát hành và phương án phát hành cho từng đợt (nếu có).

Ngoài ra, hồ sơ còn phải nêu rõ thời gian dự kiến phát hành và thời gian dự kiến hoàn thành việc phát hành thêm cổ phiếu; Thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn.

Ngân hàng cũng phải cam kết sẽ thông báo cho các tổ chức, cá nhân mua cổ phần về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và pháp luật có liên quan.

Cụ thể, cổ đông chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng, nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua; không được mua dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật. Đồng thời, phải chịu trách nhiệm tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, quy định về cổ đông lớn theo quy định của pháp luật.

Trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ dẫn đến việc hình thành cổ đông lớn, văn bản đề nghị phải bao gồm các thông tin sau: tên cổ đông, tỷ lệ cổ phần sở hữu trước và dự kiến sau khi ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ...