Ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) nhấn mạnh, đây là lần đầu tiên, 3 luật có tác động đến hoạt động M&A được sửa đổi và cùng có hiệu lực, đó là Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán.

Ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM).

Thưa ông, chắc chắn sẽ có những tác động không nhỏ tới hoạt động M&A khi 3 luật Doanh nghiệp, Đầu tư và Chứng khoán có hiệu lực. Ông quan tâm đến những tác động nào?

Tác động tích cực đầu tiên phải nhắc đến là hàng hóa trên thị trường M&A sẽ có những thay đổi đáng kể về chất lượng. Những nguyên tắc quản trị mới được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ thúc đẩy điều này.

Quản trị công ty là yếu tố quan trọng trong kinh doanh và là cơ sở để thúc đẩy doanh nghiệp phát triển bền vững. Quản trị công ty tốt giúp doanh nghiệp năng lực cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh, giảm thiểu xung đột, tranh chấp nội bộ, tăng độ an toàn cho nhà đầu tư khi tham gia mua cổ phần.

Cả Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán đều có thay đổi quan trọng, thể chế hóa các nguyên tắc và thông lệ quốc tế về quản trị tốt, nhằm nâng cao khung khổ pháp lý về quản trị công ty.

Luật Chứng khoán đã bổ sung một mục về quản trị công ty đại chúng tiệm cận các nguyên tắc về quản trị công ty của OECD với các nguyên tắc cơ bản sau: cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; bảo đảm hiệu quả hoạt động của HĐQT, ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông; bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

Luật Doanh nghiệp với vai trò quy định nguyên tắc cơ bản nhất về quản trị công ty đã có nhiều nâng cấp quan trọng, tác động trực tiếp tới quyền của nhà đầu tư.

Cụ thể, nhà đầu tư có được quyền lợi gì mới, thưa ông?

Luật Doanh nghiệp 2020 bãi bỏ yêu cầu cổ đông phải sở hữu cổ phần liên tục trong 6 tháng mới được thực hiện một số quyền quan trọng. Điều này giúp các nhà đầu tư ngay sau khi mua lượng cổ phần đủ lớn trong doanh nghiệp (5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định), có thể bắt tay vào tái cấu trúc doanh nghiệp, nâng cấp quản trị.

Vào thời điểm này, các cổ đông chưa thực hiện được các quyền trên vì theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, cổ đông phải sở hữu cổ phần với tỷ lệ trên 10% vốn liên tục từ trên 6 tháng mới được thực hiện một số quyền quan trọng như đề cử người vào HĐQT, ban kiểm soát hay yêu cầu triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể.

Đây là một trong những lý do cổ đông Thái Lan đã không thể thực hiện ngay các kế hoạch tái cấu trúc công ty ngay sau khi bỏ 5 tỷ USD để sở hữu 53% cổ phần tại Sabeco, mà phải đợi sau 6 tháng. Rõ ràng, khoảng thời gian này có thể chứa đựng nhiều rủi ro cho nhà đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài đang rất quan tâm đến thị trường M&A Việt Nam và những thay đổi pháp lý liên quan đến họ. Sẽ có những thay đổi gì với đối tượng áp dụng là nhà đầu tư nước ngoài, thưa ông?

Có thể nói, cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia các thương vụ M&A sẽ mở rộng hơn.

Cụ thể, theo quy định của Luật Chứng khoán và Dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán đang được lấy ý kiến, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dự kiến có 2 thay đổi tích cực, được kỳ vọng sẽ mở rộng cơ hội thu hút vốn đầu tư nước ngoài.

Thứ nhất, áp dụng nguyên tắc không hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng, trừ trường hợp công ty đó hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề áp dụng điều kiện là hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Thứ hai, bỏ quy định cho phép công ty được quyền quyết tỷ lệ sở hữu tối đa đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nói cách khác, nhà đầu tư nước ngoài luôn có cơ hội mua được số cổ phần bằng mức tối đa theo hạn chế của pháp luật, thay vì chỉ mua được tối đa theo mức mà công ty quyết định như hiện nay.

Liên quan đến nội dung này, Luật Đầu tư cũng có thay đổi quan trọng là bổ sung quy định rõ ràng, minh bạch về nguyên tắc tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước trừ trường hợp ngành nghề bị hạn chế tiếp cận thị trường; Chính phủ sẽ công bố công khai Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và điều kiện tương ứng; Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được xây dựng theo nguyên tắc loại trừ (negative-list).

Còn Luật Doanh nghiệp thì sao, thưa ông?

Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều quy định trực tiếp tác động đến M&A, như cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty cổ phần, thay vì chỉ cho phép chuyển thành TNHH như quy định tại Luật Doanh nghiệp hiện hành. Quy định này sẽ giúp gia tăng cơ hội và thuận lợi hơn cho doanh nghiệp nhỏ và vừa tham gia quá trình M&A.

Hàng hóa của thị trường M&A sẽ không chỉ thay đổi về chất, mà sẽ tăng cả về lượng.