Hội thảo Góp ý Dự thảo Nghị định về Đăng ký doanh nghiệp do VCCI và Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổ chức

Thở phào vì bỏ 1 dấu phẩy

Bà Đào Thị Thanh Huyền, đại diện Công ty TNHH Canon Việt Nam đã chia sẻ điều này khi tham gia góp ý vào Dự thảo Nghị định về đăng ký doanh nghiệp mà Bộ Kế hoạch và Đầu tư đang lấy ý kiến doanh nghiệp, để hoàn thiện, kịp trình Chính phủ vào tháng 9 tới theo kế hoạch.

“Việc sửa cụm từ “nghị quyết, quyết định” thành “nghị quyết hoặc quyết định” tưởng rất nhỏ, nhưng thống nhất cách hiểu, tránh hiểu lầm trong thực hiện”, bà Huyền thể hiện sự đồng thuận.

Không chỉ các doanh nghiệp cảm nhận điều này. Bà Nguyễn Thị My My, Phó trưởng Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Thừa Thiên Huế kể, đã có trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh bị kết luận là thực hiện sai, thiếu hồ sơ theo quy định, với lý do Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định “nghị quyết, quyết định”, nghĩa là gồm cả nghị quyết và quyết định.

“Dự thảo làm rõ được thành phần hồ sơ, sẽ giảm tải hồ sơ cho doanh nghiệp nhưng cũng để chúng tôi xử lý công việc một cách thuận lợi hơn”, bà My nói.

Theo Dự thảo Nghị định đang được lấy ý kiến, thành phần hồ sơ được sửa và thống nhất cách hiểu và áp dụng theo hướng yêu cầu doanh nghiệp nộp “nghị quyết hoặc quyết định” của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Như vậy, những lấn cấn lâu nay trong cách hiểu và áp dụng sẽ chấm dứt.

Tiếp tục cần các quy định tường minh

Cũng phải thẳng thắn, những quy định chưa rõ về thủ tục, trình tự, hồ sơ… như trên trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP dù không nhiều, những vẫn còn, gây lúng túng cho cả doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh khi thực hiện. Đây là lý do bà Trần Thị Thanh Huyền, Luật sư thành viên, Văn phòng Luật sư NHQuang và Cộng sự đã dành nhiều thời gian để nghiên cứu, liệt kê các nhóm các thủ tục, quy định mà theo theo bà, vẫn đang làm khó doanh nghiệp khi đăng ký kinh doanh.

Luật sư Trần Thị Thanh Huyền góp ý Dự thảo Nghị định về đăng ký doanh nghiệp

“Tôi đã chứng kiến những cải cách rất lớn trong hoạt động đăng ký kinh doanh trong 20 năm qua, cảm nhận được các bước cải cách, từ lúc mất nhiều thời gian, thủ tục đến bước hợp nhất hóa quy trình đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, để 1 cơ quan ‘chạy để cho hàng trăm người khác không phải chạy” và giờ là đăng ký online, ngồi ở đâu cũng làm được. Chính vì vậy, tôi muốn tham gia góp ý, để Nghị định về đăng ký kinh doanh cụ thể, rõ ràng, tường minh hơn, giúp thuận tiện cho doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh trong quá trình thực hiện, đúng theo tinh thần cải cách của Chính phủ và Bộ Kế hoạch và Đầu tư”, bà Huyền lý giải.

Theo liệt kê của Luật sư Huyền, có 3 nhóm vấn đề cần được Ban soạn thảo làm rõ. Một là, đăng ký ngành, nghề kinh doanh không được quy định tại Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam hoặc pháp luật chuyên ngành. Hai là, một số thủ tục chưa rõ về trình tự, hồ sơ thực hiện, gây lúng túng cho cả doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh khi thực hiện. Ba là, một số quy định bị chồng chéo, gây lãng phí thời gian và nguồn lực của doanh nghiệp.

“Trong đó, vướng mắc nhức nhối nhất là đăng ký các ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác, nhưng Dự thảo chưa sửa đổi, bổ sung với điểm này”, bà Huyền nói.

Thực tế, bà Huyền cho biết, đã có trường hợp doanh nghiệp được hướng dẫn tạm thời bỏ ngành nghề trên ra khỏi hồ sơ đăng ký hoặc thay đổi để cơ quan Đăng ký kinh doanh xem xét, ghi nhận vào Cơ sở dữ liệu quốc gia, thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, sau đó doanh nghiệp quay lại  thực hiện bổ sung.

“Vấn đề là, quy định hiện hành không làm rõ việc xem xét, ghi nhận thực hiện như thế nào và việc chấp thuận hay không phụ thuộc nhiều vào quan điểm của cơ quan đăng ký kinh doanh từng địa phương. Để minh bạch và đảm bảo quyền tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm, đề nghị sửa đổi theo hướng với ngành nghề chưa có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác nhưng không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư, kinh doanh thì cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận cho doanh nghiệp, cập nhật vào Cơ sở dữ liệu Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới…”, bà Huyền đề xuất phương án sửa một cách chi tiết.

Cân nhắc phương án "giá trị giao dịch dự kiến" hay giao dịch thực tế"

Việc Dự thảo Nghị định có một điều khoản sửa đổi một nội dung của Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư cũng khiến nhiều luật sư quan tâm.

Luật sư Hoàng Thành Tuấn, Công ty Luật TNHH DIMAC cho rằng, sửa đổi từ quy định “giá trị giao dịch dự kiến” sang “giá trị giao dịch thực tế” trong hồ sơ làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn có thể thuận lợi cho việc quản lý và nắm được giá trị đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đăng ký các hoạt động trên. Tuy nhiên, ông Tuấn cho rằng, quy định này sẽ khó thực hiện.

“Tại thời điểm đăng ký góp vốn, mua cổ phần, bên bán và bên mua chưa ký kết hợp đồng mua bán/chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp chính thức mà mới chỉ thỏa thuận về nguyên tắc về các nội dung chính của giao dịch. Trên thực tế, giá trị chuyển nhượng/mua bán cổ phần sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tố, ví dụ như kết quả thẩm định pháp lý của nhà đầu tư hay đánh giá của nhà đầu tư đối với tình hình tài chính của công ty. Nếu bắt buộc phải ghi giá trị thực tế, thì nhà đầu tư nước ngoài chỉ được thanh toán chính xác số tiền ghi tại Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần. Việc này có thể gây bất lợi và khó khăn cho bên bán và bên mua nếu các bên mong muốn điều chỉnh giá cho phù hợp”, ông Tuấn giải thích.

Thêm nữa, ông Tuấn cũng đề nghị đơn giản hóa và cụ thể hóa hồ sơ với trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi chủ sở hữu, thay đổi cổ đông nước ngoài. Vì Dự thảo đang yêu cầu nộp Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, nhưng không hướng dẫn cụ thể giấy tờ chứng minh là gì, nên có trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu nộp xác nhận sao kê tài khoản ngân hàng có ghi nhận dòng tiền về, thậm chí cả tờ khai thuế…

Theo kế hoạch, Dự thảo Nghị định về Đăng ký doanh nghiệp sẽ được gửi Bộ Tư pháp thẩm định vào tháng 8, sau đó sẽ hoàn thiện và trình Chính phủ vào tháng 9/2024.