Khoảng trống về đấu giá giữa các cổ đông chiến lược

Một trong những điểm mới tại Nghị định 126 là quy định về nhà đầu tư chiến lược và cách bán cho nhà đầu tư chiến lược.

Theo đó, nếu như trước đây, việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược có thể thực hiện thỏa thuận trước cuộc đấu giá công khai ra công chúng với tiêu chí lựa chọn do Ban chỉ đạo cổ phần hóa trình cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phê duyệt chưa đảm bảo tính công khai, minh bạch cũng như dễ dẫn đến thất thoát vốn Nhà nước, thì với quy định mới, khả năng này khó có thể xảy ra.

Theo Nghị định 126, việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược phải thực hiện sau cuộc bán đấu giá công khai với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai và phải  hoàn thành trước thời điểm Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

Việc tổ chức bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần khi cổ phần hóa theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Cùng với đó là hàng loạt các tiêu chí gắn với trách nhiệm và chế tài bảo đảm thực hiện cam kết đối với cổ đông chiến lược, trong đó có việc không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn ba năm; có phương án hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hoá trong việc chuyển giao công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực; các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký…

Về cách bán cho nhà đầu tư chiến lược, nếu chỉ có một nhà đầu tư đáp ứng được tiêu chí lựa chọn đăng ký mua cổ phần thì cách bán sẽ theo phương pháp thỏa thuận trực tiếp, với giá bán không thấp hơn giá đấu công khai ra công chúng.

Nếu có từ hai nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí của doanh nghiệp bán vốn thì cách bán là tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược trên sở giao dịch chứng khoán.

Nghị định 126 quy định như vậy, nhưng tại các sở giao dịch chứng khoán mới có quy định về đấu giá bán cổ phần ra công chúng, chưa quy định đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược. Với các doanh nghiệp chào bán không có nhà đầu tư chiến lược nào quan tâm hoặc chỉ có một nhà đầu tư chiến lược, khoảng trống pháp lý này không ảnh hưởng gì.

Tuy nhiên, với các doanh nghiệp lớn, chào bán lượng lớn cổ phần và thu hút được nhiều nhà đầu tư lớn, khoảng trống pháp lý này nếu không sớm hoàn thiện, sẽ gây khó cho việc bán vốn của doanh nghiệp tới đây.

Trong kiến nghị với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mới đây, lãnh đạo Công ty Chứng khoán Dầu khí cho biết, nhà quản lý cần sớm hoàn thiện điểm này để hình thành nên khung pháp lý hoàn chỉnh. Điểm đặc biệt cần lưu ý là nhà đầu tư chiến lược tiềm năng thường là các tập đoàn, nhà đầu tư quốc tế.

Theo đó, khung pháp lý về đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược phải làm sao hài hòa được hành lang pháp lý Việt Nam với các thông lệ quốc tế, mới mong quá trình thực thi bớt tắc. Nếu để vênh nhau về pháp lý sẽ rất khó khăn cho các “bà mối” (khối tổ chức tài chính trung gian) kết nối các bên.

Book building: chờ lời giải thông minh về nhà bảo lãnh

Một trong những điểm được chờ đợi nhất tại Nghị định 126/2017/NĐ-CP là việc mở ra phương thức bán mới: phương pháp dựng sổ bên cạnh ba phương thức bán cổ phần hiện hành là đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp. Bộ Tài chính cho biết, phương thức dựng sổ là một phương thức phổ biến trên thế giới.

Đó là quá trình tạo lập, tiếp nhận và ghi lại mức cầu cổ phiếu của nhà đầu tư, tổ chức phát hành sẽ thực hiện chào bán ra công chúng thông qua bảo lãnh phát hành.

Chia sẻ với Báo Đầu tư Chứng khoán về điểm mới chính sách, ông Trần Đình Khánh, Phó giám đốc BVSC chi nhánh TP.HCM tin rằng, phương thức mới sẽ phát huy hiệu quả, bởi thực tế các nhà đầu tư nước ngoài không hiểu nhiều về đấu giá, họ chỉ quen tìm kiếm cơ hội mua lớn thông qua hình thái book building.

“Hình thái dựng sổ giúp khơi lên những nhu cầu thật của nhà đầu tư trước các thương vụ chào bán và như vậy sẽ dễ mang lại thành công tốt nhất cho các bên”, ông Khánh nói.

Tuy nhiên, Nghị định 126 hiện chưa có hướng dẫn chi tiết mà chỉ quy định: “Đối tượng áp dụng phương pháp dựng sổ theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ, giao Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể việc bán cổ phần theo phương thức này”.

Theo thông lệ quốc tế, các nhà đầu tư tham gia mua theo phương thức dựng sổ phải có bảo lãnh chắc chắn, nhưng nếu Việt Nam cũng quy định như vậy thì với các thương vụ tỷ USD, đơn vị bảo lãnh hầu như sẽ chỉ có các ngân hàng nước ngoài. Với tiềm lực tài chính mỏng, các công ty chứng khoán, thậm chí nhiều ngân hàng Việt Nam khó có đủ sức làm bảo lãnh phát hành cho các thương vụ tỷ USD.

Hiện thực hóa quy trình và điều kiện thực thi bán vốn theo phương pháp dựng sổ như thế nào là câu chuyện Bộ Tài chính vẫn đang để trống.

Trên thị trường, nhiều thành viên cho rằng, nhà quản lý cần có giải pháp và định hướng rõ cho mảng nghiệp vụ bảo lãnh, để vừa phù hợp với khẩu vị của khối ngoại, vừa tạo không gian cho các công ty chứng khoán và ngân hàng nội phát triển mảng kinh doanh mới.

Đây là điểm thị trường cần nhất để khối công ty chứng khoán dần vượt qua được hiện trạng thực tế là cạnh tranh chủ yếu trong mảng môi giới như hiện nay.