Phó tổng giám đốc Dịch vụ Kiểm toán và Đảm bảo, PwC Việt Nam Trần Hồng Kiên.

Đã có không ít ý kiến chỉ trích rằng, định nghĩa hoạt động kinh doanh trong chuẩn mực IFRS 3 hiện nay quá rộng, dẫn đến việc quá nhiều giao dịch được phân loại là hợp nhất kinh doanh. Trong đợt sửa đổi IFRS 3 mới nhất vào tháng 10/2018, định nghĩa hoạt động kinh doanh đã được điều chỉnh để giúp việc phân loại được rõ ràng hơn. Trong tương lai, có thể có nhiều giao dịch được hạch toán dưới dạng mua lại tài sản, thay vì hợp nhất kinh doanh. Sự thay đổi này sẽ ảnh hưởng đến tất cả các ngành, nhưng rõ nhất là ngành bất động sản, dược phẩm, dầu khí.

Định nghĩa mới về hoạt động kinh doanh

Theo định nghĩa mới, để được coi là một hoạt động kinh doanh, đối tượng được mua lại sẽ phải gồm ít nhất một yếu tố đầu vào và một quy trình thực chất giúp đối tượng này tạo được đầu ra. Quy định mới cũng cung cấp khung đánh giá thế nào là một đầu vào, một quy trình thực chất và có cân nhắc tới các hoạt động kinh doanh chưa tạo đầu ra. Để thỏa mãn là hoạt động kinh doanh khi không có đầu ra, cần một lực lượng lao động có tổ chức.

Định nghĩa mới nhấn mạnh rằng, đầu ra của một hoạt động kinh doanh phải là hàng hóa hoặc dịch vụ cung cấp cho khách hàng, trong khi định nghĩa cũ chú trọng việc chia lợi nhuận dưới dạng cổ tức, chi phí thấp hơn hay các lợi ích kinh tế khác cho nhà đầu tư và các bên liên quan khác.

Kiểm tra tập trung

Chuẩn mực IFRS 3 sửa đổi cũng cho phép bên mua áp dụng phương thức “kiểm tra tập trung” (tạm dịch từ “concentration test”) để phân loại giao dịch. Đây là một lối đi tắt để xác định các trường hợp nhóm tài sản được mua không phải là một hoạt động kinh doanh. Từ đó, bên mua có thể tránh phải thực hiện đánh giá đầy đủ - vốn là một quá trình khá phức tạp và tốn kém chi phí. Việc áp dụng “kiểm tra tập trung” này là không bắt buộc.

Cụ thể, một nhóm tài sản được mua lại không được coi là một hoạt động kinh doanh khi giá trị hợp lý của tổng tài sản mua được tập trung chủ yếu trong một tài sản duy nhất (hoặc một nhóm các tài sản tương tự). Tổng tài sản mua không bao gồm tiền mặt, tài sản thuế thu nhập hoãn lại và bất kỳ lợi thế thương mại nào có được thông qua ghi nhận thuế thu nhập hoãn lại phải trả.

Đáng chú ý, phương thức này cũng hướng dẫn cách tổng hợp các tài sản tương tự nhau. Chẳng hạn, trong ngành bất động sản, các thương vụ mua lại thường gồm một nhóm bất động sản khác nhau. Các doanh nghiệp cần xem xét các thông tin một cách cẩn thận trước khi kết luận liệu các tài sản được mua có tương tự nhau hay không.

Ví dụ, một công ty bất động sản quyết định mua lại 10 ngôi nhà. Tất cả đều đang cho các đối tượng khác nhau thuê. Mỗi ngôi nhà gồm phần đất và phần nhà. Trong sổ sách kế toán, mỗi ngôi nhà được coi là một bất động sản đầu tư riêng. Mỗi ngôi nhà cũng có thiết kế và cách bố trí khác nhau. Tuy nhiên, tất cả các ngôi nhà đều nằm trong một khu vực địa lý và mức độ rủi ro của thị trường bất động sản tại đó là đồng nhất. Ngoài ra, không có nhân viên, tài sản hay hoạt động nào khác được chuyển giao.

Nếu thực hiện “kiểm tra tập trung” thì người mua sẽ kết luận được rằng, đây là giao dịch mua lại tài sản, chứ không phải là mua lại doanh nghiệp. Lý do là, thực chất tất cả giá trị hợp lý được tập trung trong một nhóm các tài sản tương tự.

Song một điểm cần lưu ý khi áp dụng phương thức này là khi bài kiểm tra có kết quả không thỏa mãn để phân loại là mua tài sản, thì giao dịch đó chưa được kết luận ngay là giao dịch hợp nhất kinh doanh. Trong trường hợp này, bên mua cần đánh giá giao dịch chi tiết hơn theo khung đầy đủ của IFRS 3.

Tương lai của kế toán M&A

Các sửa đổi mới nhất trong IFRS 3 có hiệu lực với các giao dịch hợp nhất kinh doanh hoặc mua lại tài sản được hạch toán từ kỳ báo cáo thường niên đầu tiên bắt đầu hoặc sau ngày 1/1/2020. Các doanh nghiệp có thể tự nguyện áp dụng trước thời điểm có hiệu lực.

IFRS 3 và các nội dung sửa đổi không yêu cầu các doanh nghiệp phải nâng cấp hay bổ sung các hệ thống, quy trình. Tuy nhiên, một số nội dung trong chuẩn mực này có thể tác động đến các hệ thống, kiểm soát và yêu cầu về trình độ chuyên môn trong doanh nghiệp. Vì vậy, một nhiệm vụ quan trọng với các doanh nghiệp tại Việt Nam tham gia M&A với đối tác quốc tế đang áp dụng IFRS, đó là xác định được cách kế toán cho giao dịch và chuẩn bị tương ứng một cách kịp thời.