Như Báo Đầu tư Online thông tin trong bài viết "Kusto muốn thực hiện kiểm toán đặc biệt, làm rõ các vấn đề xung đột lợi ích tại Coteccons",  ngày 2/6, một trong những cổ đông lớn của Coteccons - Kusto đã yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông bất thường sau những mâu thuẫn kéo dài liên quan đến vấn đề lợi ích trong trong cách thức điều hành của Ban lãnh đạo Coteccons. Trong thông cáo báo chí đưa ra, Kusto còn dứt khoát yêu cầu HĐQT và Ban giám đốc của Coteccons từ chức.

Điều gì đã khiến hai đối tác cùng kết duyên với nhau Kusto - Coteccons suốt 8 năm lại trở thành "đối đầu trực diện" như vậy?

Nhập nhằng - xung đột lợi ích

Câu trả lời đầu tiên nằm ở xung đột lợi ích. 

Sự bất hòa giữa các cổ đông và Ban quản lý Coteccons manh nha vài năm nay khi xuất hiện công ty liên quan tới Coteccons ăn nên làm ra, trong khi hiệu quả kinh doanh lẫn lợi nhuận của Coteccons đều suy giảm. Những cái tên được nhắc đến như Ricons, BM Windows, Newtecons.... Phía Kusto cho rằng, đây là nhóm công ty tuy trên danh nghĩa nằm trong “Coteccons Group”, nhưng thực chất đều là những nhà thầu phụ của Coteccons và có các hoạt động liên quan với Coteccons, một số còn là đối thủ cạnh tranh trực tiếp với Coteccons.

Cổ đông lớn này lấy ví dụ ở Ricons. Được đánh giá là một trong 10 công ty xây dựng hàng đầu tại Việt Nam, Ricons luôn có tốc độ tăng trưởng đáng kinh ngạc. Đặc biệt, sau khi lỡ "mối duyên" sáp nhập vào Coteccons trong kỳ ĐHĐCĐ năm ngoái, Ricons vẫn tiếp tục đà phát triển bất chấp những khó khăn chung từ thị trường. Cụ thể, doanh thu thuần quý I/2020 của Ricons đạt 1.092 tỷ đồng, tăng hơn 21%. Động lực tăng trưởng chủ yếu đến từ các hợp đồng xây dựng với doanh thu tăng từ 739,4 tỷ lên 946 tỷ đồng.

Trong khi Ricons lên như diều gặp gió, thì ở chiều ngược lại, Coteccons chỉ ghi nhận 123,46 tỷ đồng lợi nhuận sau thuế, giảm 35% so với cùng kỳ năm trước. Thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) quý I/2020 đạt 1.537 đồng.

Câu hỏi được Kusto đặt ra là nguồn lực nào thúc đẩy Ricons phát triển nếu không có sự “chống lưng” từ chính ban lãnh đạo của công ty cũng đồng thời là những “đầu tàu” chủ lực điều hành Coteccons?

Trên thực tế, cơ cấu tổ chức của Ricons sẽ thấy có tới 3 trong số 5 thành viên HĐQT Ricons là đến từ Coteccons. Trong đó có những cái tên tiêu biểu như ông Nguyễn Bá Dương (Chủ tịch HĐQT Coteccons), ông Nguyễn Sỹ Công (thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc Coteccons) và ông Trần Quang Quân (Phó tổng giám đốc Coteccons). Bên cạnh đó, ông Trần Quang Quân đồng thời là Chủ tịch Ricons. Bà Hà Tiểu Anh (Trưởng phòng Tài chính Kế toán Coteccons) đang kiêm nhiệm chức Trưởng Ban Kiểm soát.

Mối quan hệ của Coteccons và Ricons vừa trong thế cộng sinh cùng có lợi, lại đối kháng cạnh tranh với nhau ngay trong cùng một phân khúc thị trường. Vì vậy, nhóm cổ đông không thể không đặt ra nghi vấn, liệu các lãnh đạo cấp cao của Coteccons, đồng thời cũng giữ vị trí tương tự tại Ricons đã và đang phân bổ lợi ích như thế nào cho cả 2 bên? Những dự án đến từ các khách hàng lâu năm của Coteccons có xu hướng dịch chuyển dần sang Ricons có phải là ngẫu nhiên hay đã có sự nhúng tay để chuyển sang cho Ricons mà không hề thông qua các cổ đông tại Coteccons?

Các cổ đông đối lập cho rằng, sự nhập nhằng trong mối quan hệ giữa 2 công ty đã tạo nên những mâu thuẫn lợi ích không đáng có, và người chịu thiệt hại nặng nhất chính là các cổ đông của Coteccons. Họ cho là nếu lợi nhuận của Ricons tăng lên thì những người sở hữu nhiều cổ phần tại Ricons, ở đây trực tiếp chính là Chủ tịch Nguyễn Bá Dương hoặc qua những bên liên quan với ông, cùng những cộng sự thân thiết sẽ tăng theo tỷ lệ thuận.

Liên quan đến vấn đề này, trong thông cáo ngày 3/6, ông Nguyễn Sỹ Công, Tổng giám đốc Coteccons giải thích, Cotechcons có hệ thống hàng ngàn nhà thầu phụ/nhà cung cấp. Ricons, Unicons hay bất cứ đơn vị nào khác cũng chỉ là một trong số rất nhiều nhà thầu phụ của Coteccons.

Bên cạnh đó, Công ty có hợp đồng rất chi tiết với tất cả nhà thầu phụ/nhà cung cấp, trong đó quy định rõ trách nhiệm pháp lý của mỗi bên cũng như chi phí quản lý của Coteccons. Ngoài ra, Coteccons còn có Phòng Kiểm soát Chi phí & Hợp đồng để theo dõi hợp đồng đã ký với các đối tác tuân thủ đúng hệ thống Công ty như: Quy chế quản lý tài chính, Quy trình giao thầu cho nhà thầu phụ/nhà cung cấp, Quy tắc quản lý lực lượng thi công…

Đại diện Ban lãnh đạo tại Cotecons nhấn mạnh thêm, xây dựng là một ngành nghề rất phức tạp, phải đảm bảo tuyệt đối về an toàn, chất lượng và tiến độ trong suốt quá trình thi công (khoảng 2 năm/công trình). Chính vì vậy, Coteccons chỉ có thể đồng hành cùng những đối tác có hệ thống quản lý và văn hóa hoạt động tương đồng. Ở những “mega project” mà chủ đầu tư giao cho Công ty thi công cùng lúc hàng chục tòa tháp (như Vinhomes Tân Cảng, Vinhomes Grand Park, Vinhomes Ocean Park…), Coteccons sẽ không thể tập trung tất cả nguồn lực vào 1 dự án mà phải quản lý các nhà thầu phụ thi công trực tiếp…

Ngoài ra, hợp đồng Coteccons ký với những công ty có liên quan đều tuân theo “Quy chế hoạt động của Hội đồng Quản trị” (quy định về mức phí quản lý của Coteccons). Coteccons cũng cho biết, từ cuối năm 2019 đến nay, Coteccons đã không ký bất cứ hợp đồng nào với  Ricons.

Chuyện sáp nhập Ricons vào Coteccons

Chuyện sáp nhập Ricons vào Coteccons cũng làm mối quan hệ giữa hai bên trở nên căng thẳng.

Nguồn thông tin cho biết, sở dĩ Kusto không đồng ý sáp nhập Ricons vào Coteccons từ kỳ ĐHĐCĐ năm ngoái vì lo sợ cổ phần sẽ bị pha loãng. Tuy nhiên, để tránh các xung đột lợi ích, Kusto đã yêu cầu sáp nhập ít nhất 51% cổ phần của Ricons và Unicons trong vòng 1 năm kể từ thời điểm ký. Nhưng chỉ có thương vụ Unicons được tiến hành đúng như thỏa thuận, còn Ricons thì không  và chỉ chính thức được đề xuất lại trong kỳ ĐHĐCĐ năm 2019.

Kusto và một số cổ đông khác có lý khi lo ngại việc nuôi lớn một công ty con rồi mới tính tới chuyện sáp nhập là để gia tăng lợi ích cho một nhóm lãnh đạo tại Coteccons.

Giá trị sổ sách của 2 công ty tại thời điểm 2013 và 2019:

Họ cho rằng, nếu giả sử phương pháp định giá để hoán đổi cổ phiếu cho sáp nhập là giá trị sổ sách giống như Coteccons đã thực hiện đối với Unicons, thì cổ đông của Coteccons sẽ phải trả cao hơn gấp 2,4 lần cho Ricons so với năm 2013.

Trong khi đó, Cotecons cho rằng, Ricons là một doanh nghiệp tiềm năng, chưa lên sàn chứng khoán, có phân khúc khách hàng riêng và đội ngũ nhân sự chất lượng. Đây cũng là lý do Coteccons muốn sáp nhập Ricons để gia tăng thị phần, nhưng Kusto đã nhiều lần lợi dụng ưu thế cổ đông lớn để phủ quyết.

Ban lãnh đạo Coteccons cũng khẳng định, tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Sỹ Công tại Ricons ít hơn rất nhiều so với tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông này tại Coteccons. Riêng ông Nguyễn Bá Dương không sở hữu bất cứ cổ phiếu Ricons nào. 

Kết cục nào cho Kusto và Ban lãnh đạo Coteccons 

Trước tiên, đây không phải là lần đầu các cổ đông lên tiếng triệu tập ĐHĐCĐ bất thường. Liên tiếp trong tháng 10/2019, Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công (nắm 14,12% cổ phần) và nhóm cổ đông nắm giữ 18,66% cổ phần tại Coteccons cũng đã đề xuất vấn đề này, nhưng không được chấp nhận và không có cuộc họp bất thường nào của ĐHĐCĐ được tiến hành.

Lần này, Kusto đã tiếp tục yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường cũng như yêu cầu các thành viên điều hành chủ chốt bao gồm ông Nguyễn Bá Dương (Chủ tịch và đại diện pháp luật của Coteccons), ông Nguyễn Sỹ Công (thành viên HĐQT và Tổng giám đốc Coteccons), và ông Trần Quang Quân (Phó tổng giám đốc) ngay lập tức từ chức khỏi tất cả các vị trí trong Coteccons .

Phía Kusto cho rằng,  vai trò là nhóm cổ đông ngoại sở hữu nhiều cổ phần tại Coteccons (17,55% cổ phần), Kusto hoàn toàn có quyền lo lắng khi nhìn lợi nhuận mất dần trong khi HĐQT lẫn Ban giám đốc Coteccons vẫn “bình chân như vại”. Lý do mà Kusto đưa ra cho động thái quyết liệt lần này là do những nỗ lực đối thoại bất thành giữa cổ đông với HĐQT hiện tại của Coteccons đã nhiều năm qua.

Thay vì minh bạch các câu hỏi về các vấn đề nghiêm trọng liên quan đến xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, hay việc sử dụng tài nguyên và uy tín của Coteccons cho lợi ích của các công ty khác trên danh nghĩa “Cotecon Group”, thì HĐQT lẫn Ban giám đốc của Coteccons không hề đưa ra được những câu trả lời thỏa đáng làm hài lòng cổ đông.

Chưa kể, những nỗ lực của Ban Kiểm soát để thực hiện việc giám sát hoạt động kinh doanh của Coteccons đã không nhận được bất kỳ sự hợp tác nào từ HĐQT và Ban Điều hành. Nhóm cổ đông cho rằng, ông Dương hiện chỉ sở hữu chưa tới 5% cổ phần của Coteccons, nhưng lại kiểm soát toàn bộ hoạt động điều hành công ty và không cho phép các cổ đông khác được có ý kiến hay lên tiếng về những khuất tất trong quản trị điều hành.

Liên quan đến quyết định này của Kusto, Ban lãnh đạo Coteccons cho rằng, việc gửi yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ bất thường và đơn phương ra thông cáo báo chí vào ngày 2/6/2020 là những hành động gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến giá cổ phiếu CTD cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. 

Có thể thấy rằng, xung đột lợi ích giữa nhóm cổ đông Kusto và Ban lãnh đạo Coteccons đang trở nên gay gắt và khó có thể tìm được tiếng nói chung. Thái độ dứt khoát, quyết liệt của Kusto cho thấy cổ đông này sẽ không chấp nhận thỏa hiệp nếu Ban lãnh đạo Coteccons hiện tại vẫn còn tại vị, trong khi đó, Ban lãnh đạo Coteccons cũng không rời vị trí.

Những cổ đông, nhà đầu tư khác lại Coteccons đang rất mong muốn hai bên sớm tìm ra giải pháp để giải quyết những xung đột lợi ích và tìm được tiếng nói chung giữa cổ đông và HĐQT để Coteccons gây dựng lại niềm tin với các nhà đầu tư, cũng như cởi bỏ “nút thắt” để vươn lên giành lại vị thế dẫn đầu.

Báo Đầu tư Online tiếp tục thông tin diễn biến vụ việc trong các bản tin tiếp theo.