Vốn điều lệ là vốn gì?

Với số vốn điều lệ đăng ký trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Công ty USC vừa đăng ký kinh doanh vào tháng 1/2020 có mặt trong tốp những doanh nghiệp có quy mô vốn điều lệ lớn nhất Việt Nam, thậm chí vượt qua cả Viettel (121.520 tỷ đồng), thậm chí vượt xa vốn điều lệ của Masan vừa tăng vốn vào ngày 17/7/2019 (11.689,46 tỷ đồng)…

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, các cổ đông của Công ty sẽ phải hoàn tất việc đóng góp phần góp vốn theo cam kết tại hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Vì theo khái niệm vốn điều lệ trong Luật Doanh nghiệp 2014 đã xác định cụ thể là vốn thực góp.

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp cũng được quy định rõ và thống nhất tại Luật Doanh nghiệp.

Theo đó, thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.

Cụ thể, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ  một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Nếu không góp đủ vốn điều lệ thì sao?

Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu/tối đa khi thành lập công ty. Cơ quan đăng ký kinh doanh cũng không có quyền yêu cầu người đăng ký tăng hay giảm vốn điều lệ mà họ đăng ký.

Thực tế, việc để vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng quá nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Về cơ bản, mức vốn điều lệ chỉ tác động tới mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng.

Tuy nhiên, giới chuyên gia về đăng ký kinh doanh vẫn khuyến cáo các doanh nghiệp cẩn trọng trong việc đăng ký vốn điều lệ, vì nếu đăng ký vốn điều lệ quá thấp thì sẽ không thể hiện được tiềm lực tài chính của công ty, nhưng nếu đăng ký vốn điều lệ quá cao so với số vốn thực có sẽ ảnh hưởng rất lớn đến việc thực hiện sổ sách kế toán, thực hiện nghĩa vụ tài chính…

Đặc biệt, vốn điều lệ quá cao có thể cũng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với đối tác, khách hàng hơn đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu…

Giả thuyết, nếu đến ngày cam kết, các cổ đông của Công ty USC không thực hiện đầy đủ trách nhiệm của mình, thì sẽ có một số trường hợp xảy ra.

Một là, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Nếu không tuân thủ yêu cầu về đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ khi các cổ đông không hoàn tất nghĩa vụ góp vốn, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Theo khoản 3, điều 28 của Nghị định 50/2916/NĐ-CP, hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đang ký bị phạt tiền từ 10 triệu – 20 triệu đồng. Điều kiện khắc phục đi kèm là doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh vốn góp theo số vốn đã thực góp.

Đặc biệt, việc không tuân thủ quy định về thời hạn góp vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng lớn tới uy tín của doanh nghiệp. Đó là chưa kêt Điều 17 Luật Doanh nghiệp cũng đã quy định kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị trong hành vi bị nghiêm cấm.

Cũng phải nói thêm, chính quy định về thời hạn góp vốn và các nghĩa vụ nếu không tuân thủ thời hạn của Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã xử lý được những bất cập về vốn “ảo” của giai đoạn trước, cũng như tạo ra cơ sở pháp lý để doanh nghiệp có thể điều chỉnh được vốn điều lệ về đúng với số vốn thực góp trong quá trình hoạt động.

Trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh?

Trao đổi với phóng viên Báo Đầu tư Online - Baodautu.vn, đại diện Cục Quản lý đăng ký kinh doanh (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) cho biết, Luật Doanh nghiệp quy định cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiêp trong thời hạn 3 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ.

“Chúng tôi đã trao đổi trực tiếp với người đăng ký kinh doanh về mức vốn điều lệ đăng ký quá lớn, nhưng họ trả lời đã cân nhắc và sẽ thực hiện góp vốn đúng thời hạn, nên trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh là ghi nhận và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Việc hậu kiểm sẽ được thực hiện theo các cam kết mà doanh nghiệp đưa ra, cụ thể là thời gian thực hiện nghĩa vụ góp vốn”, đại diện Cục Quản lý đăng ký kinh doanh thông tin chi tiết.

Điều đáng nói là các thông tin liên quan đến doanh nghiệp sẽ buộc phải được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.