Phần 2: Cú “bẻ lái” thần sầu

Trong lúc vết rạn nứt giữa nhóm cổ đông lớn với HĐQT Địa ốc Đà Lạt không ngừng được đào sâu, thì có thông tin 2 cổ đông nước ngoài sẽ gửi văn bản phản ánh việc không được mua cổ phiếu Địa ốc Đà Lạt đợt phát hành nói trên tới cơ quan ngoại giao.

Ngay lập tức, HĐQT Địa ốc Đà Lạt đã họp và ban hành Nghị quyết số 13/2016/NQ/

HĐQT-DLR vào ngày 29/12/2016 để điều chỉnh, bổ sung một phần Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DL. Theo đó, bổ sung thêm đối tượng mua cổ phiếu là cổ đông nước ngoài, thời hạn các cổ đông phải chứng minh là cổ đông hiện hữu và đăng ký mua tại thời điểm ngày 3/1/2017.

Nghịch lý là, với việc ấn định thời hạn này, cổ đông nước ngoài chỉ có 5 ngày để chứng minh tư cách cổ đông hiện hữu. Không những thế, thời hạn eo hẹp trên lại trùng kỳ nghỉ Tết Dương lịch 2017, nên Nghị quyết số 13/2016/NQ/HĐQT-DLR thật sự không có ý nghĩa gì với cổ đông nước ngoài.

Trở lại vấn đề 2 nghị quyết của HĐQT bị Thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng “tuýt còi”, ông Trịnh Ngọc Thanh, Chủ tịch HĐQT Địa ốc Đà Lạt cho phóng viên Báo Đầu tư biết, ngày 30/12/2016, HĐQT Địa ốc Đà Lạt đã có Văn bản số 22/CV/HĐQT-DLR gửi Chánh Thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng giải trình. Ngoài nội dung về quy trình triệu tập họp HĐQT, miễn nhiệm, bổ nhiệm Ban Điều hành… trong văn bản giải trình này, HĐQT Địa ốc Đà Lạt khẳng định: “Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DL của HĐQT là phù hợp trong thời điểm hiện tại. Nghị quyết này cụ thể hơn các nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT từ thời gian trước luôn mang yếu tố kế thừa, nên hoàn toàn không có sự khác biệt và phù hợp với tình hình phát triển kinh doanh thực tế của Công ty”.

Văn bản giải trình số 22/CV/HĐQT-DLR còn khẳng định, những nội dung nào đã có trong phương án phát hành riêng lẻ năm 2016 và đã được ĐHĐCĐ thông qua tại Nghị quyết số 01/2016/NQ/HĐQT-DL, thì HĐQT không nhắc lại trong Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DL. Điều đáng chú ý nữa trong văn bản giải trình là HĐQT khẳng định: “Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DL ngày 13/12/2016 chỉ là cơ sở để Công ty kết nối và tìm hiểu nguyện vọng mua cổ phần phát hành thêm”.

Về điểm khác biệt giữa các nghị quyết của ĐHĐCĐ và nghị quyết của HĐQT xung quanh nội dung thẩm quyền xét duyệt danh sách cổ đông được mua cổ phần và nội dung cam kết đặt cọc 10%, HĐQT Địa ốc Đà Lạt cho là không có sự khác biệt về thẩm quyền giữa 2 khái niệm “HĐQT” và “Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT” duyệt danh sách. Còn nội dung cam kết đặt cọc 10%, HĐQT Địa ốc Đà Lạt cho biết, đó chỉ là để cổ đông bày tỏ nguyện vọng, thiện chí mua cổ phần phát hành thêm.

Trong lúc tranh cãi về cơ sở pháp lý 2 nghị quyết (số 10/2016/NQ/HĐQT-DLR và số 12/2016/NQ/HĐQT-DLR) cũng như 2 phương án phát hành cổ phiếu (phương án được ĐHĐCĐ thông qua ngày 19/4/2016 và phương án do HĐQT đưa ra ngày 13/12/2016) bùng phát dữ dội, thì diễn biến bất ngờ đã xảy ra. Ngày 5/1/2017, HĐQT Địa ốc Đà Lạt họp với 3 thành viên (2 thành viên còn lại bất đồng quan điểm, nên không dự) đã thông qua Nghị quyết số 01/2017/NQ/HĐQT-DLR về triển khai chi tiết phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ. Bước đi này được các cổ đông nhận xét là một “cú bẻ lái” ngoạn mục.

Thoạt nhìn qua, nghị quyết này đưa ra phương án chào bán rất giống với phương án mà ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 mà Địa ốc Đà Lạt đã quyết nghị. Tuy nhiên, phương án phát hành này có sự khác biệt ở một số điều kiện như các cổ đông phải đặt cọc 10%, cổ đông phải nắm giữ cổ phần mua thêm trong thời gian 5 năm mới được chuyển nhượng, thời gian dự kiến chào bán trong quý I/2017.

Ông Đào Ngọc Phương Nam, Trưởng ban Kiểm soát Địa ốc Đà Lạt cho rằng, HĐQT không thể thực thi Nghị quyết số 01/2017/NQ/HĐQT-DLR, bởi thời gian phát hành cổ phiếu trong quý I/2017 là trái với Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2016, vì thời gian triển khai phương án tăng vốn phải trong niên độ tài chính 2016. Theo Điều lệ của Địa ốc Đà Lạt, thì niên độ tài chính năm 2016 đã kết thúc vào ngày 31/12/2016. Do đó, nếu muốn thực hiện việc chào bán vào quý I/ 2017 thì phải tổ chức ĐHĐCĐ bất thường để xin ý kiến.

“Tại Điều 2, Nghị quyết số 01/2017/NQ/HĐQT-DLR đã thông qua danh sách chào mua. Tuy nhiên, danh sách nhà đầu tư đăng ký mua này là danh sách nhà đầu tư bày tỏ nguyện vọng đăng ký mua theo phương án phát hành ngày 13/12/2016 trên nền tảng Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DLR đang gây tranh cãi về cơ sở pháp lý”, ông Nam nói.

Cần phải nói thêm rằng, bản chất Thông báo nội bộ số 18/2016/TB/HĐQT-DLR để cổ đông bày tỏ nguyện vọng đăng ký mua cổ phiếu theo phương án phát hành do HĐQT công bố ngày 13/12/2016 chỉ nhằm mục đích cho cổ đông “bày tỏ nguyện vọng đăng ký mua cổ phiếu”, chứ không phải là thông báo “đăng ký mua cổ phiếu”. Do vậy, việc HĐQT Địa ốc Đà Lạt dựa vào việc “bày tỏ nguyện vọng đăng ký mua” để chốt danh sách cổ đông đăng ký mua, khiến nhóm cổ đồng nắm giữ hơn 55% vốn điều lệ còn lại đặt nghi vấn bị HĐQT Địa ốc Đà Lạt “chơi chữ”, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi hợp pháp của mình.

Theo nguồn tin của Báo Đầu tư, ngày 4/1/2017, bà Châu Thị Hòa (cổ đông nắm giữ 2,57% vốn điều lệ đã gửi đơn kiện tới Tòa án Nhân dân tỉnh Lâm Đồng kiện Chủ tịch HĐQT là ông Trịnh Ngọc Thanh, vì đã cùng HĐQT ban hành 2 nghị quyết số 10/2016/NQ/HĐQT-DLR và số 12/2016/NQ/HĐQT-DLR sai trái, gây thiệt hại tới quyền lợi của bà.