Cộng đồng start-up tại Việt Nam đã chứng kiến hàng loạt thương vụ thoái vốn thành công của các quỹ đầu tư mạo hiểm như Cyber Agent, IDG Ventures hay các nhà đầu tư “thiên thần” trong các giai đoạn “vốn mồi” để chuyển nhượng cho các nhà đầu tư lớn hơn.

Dẫu vậy, không phải cuộc “chia tay” nào cũng êm đẹp, mà nếu các bên không hiểu nhau có thể gây ra nhiều ảnh hưởng. Nhắc lại câu chuyện quỹ đầu tư MAJ Invest Equity Vietnam bất ngờ tuyên bố giải thể Công ty Lingo khiến các nhân sự của start-up này phản đối, từ CEO đến người lao động đồng loạt ký tên yêu cầu quyền lợi từ phía công ty. Vấn đề đặt ra là làm thế nào để việc “chia tay” diễn ra “xuôi chèo, mát mái”?

Cơ chế thoái vốn thế nào?

Trong hợp đồng đầu tư, “thoái vốn” là điều khoản mang tính chất quan trọng, thể hiện được mục đích đầu tư của nhà đầu tư khi “bơm” vốn vào start-up. Thoái vốn có thể diễn ra dưới một số hình thức: (i) Công ty mua lại số cổ phần mà nhà đầu tư đang nắm giữ theo mức giá đã thỏa thuận trước đó; (ii) nhà đầu tư chuyển nhượng lại số cổ phần đang nắm giữ cho một bên thứ ba và rút ra khỏi công ty; (iii) nhà đầu tư chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ cho một bên khác và nhận được khoản thanh toán tương ứng (thoái vốn về mặt nội dung).

Ở góc độ pháp lý giao dịch, các điều kiện để thoái vốn sẽ phát sinh căn cứ trên quy định pháp luật hoặc theo thỏa thuận giữa start-up và nhà đầu tư, thường sẽ là: (i) Sau một khoảng thời gian nhất định; (ii) Căn cứ trên tổng mức định giá công ty theo phương thức các bên đã thỏa thuận; (iii) Khi có vi phạm từ phía start-up/sáng lập viên; (iv) Khi công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO).

Cũng có trường hợp hi hữu về câu chuyện “thoái vốn trước”. Đó là trường hợp truyền thông đưa tin về việc nhà đầu tư bơm hàng triệu USD vào start-up, họ định giá và thương hiệu start-up ngay lập tức tăng lên. Mặc dù chưa hề giải ngân bất kỳ khoản thanh toán nào, nhà đầu tư “thoái vốn” bằng việc chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận với nhà đầu tư kế tiếp với mức giá cao hơn gấp nhiều lần khoản đầu tư cam kết với start-up. Việc thay đổi nhà đầu tư ngoài dự tính cũng sẽ có ảnh hưởng quan trọng đến sự phát triển lâu dài và đột phá của start-up.

Hãy có cuộc chia ly êm ấm

Đối với tiềm năng về sự tăng trưởng nhanh chóng nhưng tỷ lệ rủi ro cao, việc thoái vốn đột ngột, ngoài kiểm soát của nhà đầu tư sẽ dễ dàng dẫn đến nhiều khó khăn và hệ lụy cho start-up. Để giữ được tính ổn định của mình, start-up cần đàm phán với nhà đầu tư về thời hạn thoái vốn. Việc thoái vốn quá đột ngột có thể sẽ mang lại những khó khăn nhất định của start-up, đặc biệt là các trường hợp như khi: (i) Vốn chưa giải ngân hết; (ii) Không đủ khả năng tài chính để mua lại hoặc thanh toán cho nhà đầu tư; (iii) Rủi ro từ việc tiết lộ thông tin và các kế hoạch kinh doanh trước đó cho nhà đầu tư.

Cũng có trường hợp start-up chia nhỏ phần vốn huy động cho nhiều dự án hoặc mở rộng số lượng nhà đầu tư các vòng tiếp theo để tránh sự phụ thuộc bị động vào nhà đầu tư duy nhất, tránh dẫn đến sụp đổ dự án nếu nhà đầu tư bất ngờ thoái vốn. Tất nhiên, điều này cần đàm phán với nhà đầu tư để tránh quan điểm họ cho rằng start-up thiếu chính trực.

Việc thoái vốn hay “từ bỏ” khoản đầu tư là quyền của nhà đầu tư, tuy nhiên, cần cân nhắc quyền sở hữu cũng tương ứng với trách nhiệm với phần sở hữu đó. Khi “chia tay” thì cũng quan tâm đến các vấn đề liên quan như thuế, quyền lợi của nhân viên và trách nhiệm với đối tác kinh doanh.

Cần thiết lập “luật chơi” rõ ràng ngay từ thời điểm mới bắt đầu về các cam kết cần thiết cho việc thoái vốn trong quá trình hợp tác. Từ đó, start-up hoàn toàn có thể nắm bắt và lường trước được những tình huống thoái vốn từ phía nhà đầu tư, có sự chuẩn bị chu đáo để hạn chế được rủi ro ở mức thấp nhất.