Bà Đinh Mai Hạnh, Phó tổng giám đốc, Phụ trách toàn quốc về tư vấn giá giao dịch liên kết - Deloitte Việt Nam

Thưa bà, Thông tư 45/2021/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành mới đây về hướng dẫn áp dụng cơ chế thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) được xem là một cơ chế giúp hoạch định chiến lược thuế của các tập đoàn đa quốc gia, góp phần hoàn thiện khung pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam. Bà nghĩ thế nào về điều này?

APA là một cơ chế tự nguyện, được thực hiện trên cơ sở đề nghị của người nộp thuế, xác lập dựa trên kế hoạch kinh doanh của người nộp thuế. Người nộp thuế tự xác định căn cứ tính thuế, phương pháp xác định giá tính thuế, tỷ suất lợi nhuận… làm cơ sở xác định trị giá tính thuế liên quan đến giao dịch liên kết thuộc diện áp dụng APA. 

Tại nhiều quốc gia, cơ chế APA được xem là một giải pháp hữu hiệu cho người nộp thuế, giúp giảm thiểu rủi ro về giá chuyển nhượng bằng cách đảm bảo lợi nhuận trong tương lai được cơ quan thuế chấp nhận, cho phép các tập đoàn đa quốc gia có thể hoạch định chiến lược thuế cho cả tập đoàn. Cơ chế APA cũng tạo thuận lợi cho cơ quan thuế trong công tác quản lý các giao dịch liên kết một cách hiệu quả. 

Tại Việt Nam, APA vẫn được xem là một cơ chế thuế mới. Thông tư 201/2013/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 20/12/2013 là văn bản hướng dẫn đầu tiên về việc áp dụng APA. Tuy nhiên, sau gần 8 năm áp dụng, Thông tư 201 bộc lộ một số rào cản, bất cập cho cả người nộp thuế và cơ quan thuế. Việc thực hiện đàm phán APA còn phức tạp, tốn nhiều thời gian đối với người nộp thuế để chuẩn bị các hồ sơ liên quan trình lên cơ quan thuế.

Để củng cố khung pháp lý về quản lý thuế nói chung và đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết nói riêng, trong hai năm gần đây, hệ thống pháp luật về thuế tại Việt Nam có nhiều thay đổi.  

Trong bối cảnh đó, Thông tư 45/2021/TT-BTC hướng dẫn áp dụng APA được ban hành nhằm bảo đảm sự đồng bộ và thống nhất theo tinh thần của các quy định mới. Một số thay đổi theo Thông tư 45 được xem là phù hợp với thực tiễn nguồn lực cơ quan thuế và người nộp thuế tại Việt Nam.

Vậy so với quy định cũ, Thông tư 45 có những điểm thay đổi nào nổi bật? Những thay đổi này tác động như thế nào đến việc hoạch định chiến lược thuế của các tập đoàn đa quốc gia, thưa bà?

Thứ nhất, quy định về các giao dịch áp dụng APA tại Thông tư 45 giúp các tập đoàn đa quốc gia có công ty con tại Việt Nam tự xác định các giao dịch đủ điều kiện đề nghị áp dụng APA một cách phù hợp và chính xác hơn.

Cụ thể, các giao dịch liên kết được đề nghị áp dụng APA phải thỏa mãn đồng thời các điều kiện: giao dịch thực tế đã phát sinh và sẽ tiếp tục diễn ra trong giai đoạn đề nghị áp dụng APA; giao dịch có cơ sở để xác định được bản chất giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế và có cơ sở để phân tích, so sánh, lựa chọn đối tượng so sánh độc lập theo nguyên tắc giao dịch độc lập; giao dịch không thuộc trường hợp có tranh chấp, khiếu nại về thuế; giao dịch được thực hiện minh bạch, không nhằm mục đích trốn, tránh thuế hoặc lợi dụng hiệp định thuế.

Thứ hai, Thông tư 45 thay đổi về quy trình trao đổi, đàm phán nội dung APA so với Thông tư số 201 giúp tăng hiệu quả trong quá trình giải quyết hồ sơ APA. Điều này có thể giúp các tập đoàn đa quốc gia chủ động hơn trong việc hoạch định kế hoạch thuế, đảm bảo việc tuân thủ quy định tại Việt Nam.

Trước đây, Bộ Tài chính phê duyệt phương án, sau đó Tổng cục Thuế thực hiện trao đổi với các bên có liên quan. Theo Nghị định 126, Tổng cục Thuế sẽ trực tiếp thực hiện thẩm định, trao đổi, đàm phán với người nộp thuế và cơ quan thuế đối tác (đối với APA song phương, đa phương) về các nội dung dự kiến tại bản dự thảo APA cuối cùng để trình Bộ Tài chính phê duyệt.

Thứ ba, Thông tư 45 không quy định thời hạn cụ thể giải quyết từng bước của APA, điểm này có thể ảnh hưởng đến tiến trình xử lý hồ sơ. Giai đoạn áp dụng APA tối đa là 03 năm tính thuế, trước đây là 05 năm tính thuế theo quy định tại Thông tư 201.

Thứ tư, về thời điểm hiệu lực, Thông tư 201 trước đây quy định thời điểm bắt đầu hiệu lực kể từ ngày người nộp thuế nộp hồ sơ đề nghị áp dụng APA chính thức. Nội dung này không được đề cập cụ thể tại Thông tư 45, tuy nhiên, theo Luật Quản lý thuế và Nghị định 126, APA cần được xác lập trước thời hạn nộp quyết toán thuế.

Theo đó, thời điểm hiệu lực của APA theo quy định mới sẽ phụ thuộc vào tiến độ thẩm định, trao đổi, thỏa thuận trước khi được ký kết.

Như vậy, những điểm thay đổi kể trên vừa mang tính tích cực nhưng cũng tồn tại một số vướng mắc nhất định cho các tập đoàn đa quốc gia có công ty con ở Việt Nam.

Với những thay đổi kể trên, bà đánh giá như thế nào về Thông tư 45 so với quy định APA của các nước trong khu vực? 

Như đề cập ở trên, theo Thông tư 45, giai đoạn áp dụng APA chỉ trong 03 năm là tương đối ngắn so với một số quốc gia phát triển như Thụy Sỹ, Hàn Quốc, Nhật Bản (05 năm), Trung Quốc (tối đa 05 năm); và một số nước trong khu vực như Singapore, Thái Lan, Malaysia, Indonesia (tối đa 05 năm). Hơn nữa, thời gian thỏa thuận, đàm phán kéo dài cũng có thể khiến cơ chế APA bị giảm độ hấp dẫn đối với người nộp thuế tại Việt Nam.

Ngoài ra, Thông tư 45 chưa quy định về việc thực hiện hồi tố APA, cho phép áp dụng những điều khoản trong phạm vi APA đối với những giao dịch đã được thực hiện vào các năm trước khi ký kết APA.

Thực tế, đối với một số trường hợp đề nghị áp dụng APA song phương, các cơ quan thuế nước ngoài như Nhật Bản, Hàn Quốc đã cho phép áp dụng giai đoạn hồi tố trong đề nghị áp dụng APA. Như vậy, sẽ có sự khác biệt giữa quy định hiện hành của Việt Nam và các nước, khiến APA song phương có thể gặp nhiều vướng mắc, khó khăn khi đàm phán.

Bà có khuyến nghị gì để có thể triển khai thành công Thông tư 45?

Để Thông tư 45 thực sự được xem là một bước tiến mới của cơ chế APA, hy vọng rằng các cơ quan có thẩm quyền cần tích cực đẩy nhanh tiến độ rà soát, xử lý các hồ sơ APA.

Cụ thể, Tổng cục Thuế với vai trò đầu mối liên lạc chính, cần tăng cường nguồn lực để thúc đẩy quá trình trao đổi, đàm phán một cách hiệu quả, hỗ trợ doanh nghiệp để APA được thông qua trong thời gian sớm nhất.

Về phía các tập đoàn đa quốc gia, nhằm giúp việc thẩm định hồ sơ và trao đổi, đàm phán với cơ quan thuế được thuận lợi hơn, các tập đoàn đa quốc gia nên chuẩn bị kỹ càng về mặt nội dung hồ sơ, chứng từ chứng minh tính xác thực của thông tin dữ liệu cũng như chủ động tính toán mức giá, tỷ suất lợi nhuận phù hợp để làm cơ sở xác định trị giá tính thuế trước khi đề xuất áp dụng APA với cơ quan thuế.