Thương vụ đầu tư 75% cổ phần GTN của CTCP Sữa Việt Nam (Vinamilk) đến nay đã hoàn tất những bước cuối cùng khi nhân sự từ Vinamilk đang đảm nhận những chiếc ghế quan trọng tại HĐQT GTNFoods lẫn Vilico, MocChauMilk sau cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên tổ chức sớm vừa qua. Vinamilk chỉ mất chưa đến hai tháng. Hai năm trước, đại diện của ThaiBev cũng chỉ vào HĐQT của Sabeco sau 4 tháng kể từ khi rót 5 tỷ USD mua lại cổ phần từ Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh Vốn nhà nước (SCIC).

Nhiều ý kiến khi đó nghi ngờ khả năng nhân sự của cổ đông lớn này liệu có được vào HĐQT ngay ở kỳ họp ĐHĐCĐ. Bởi theo quy định tại Luật doanh nghiệp hiện hành, cổ đông phải sở hữu cổ phần với tỷ lệ trên 10% vốn liên tục từ trên 6 tháng mới được thực hiện một số quyền quan trọng như đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát hay yêu cầu triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp hay điều lệ của các công ty vẫn trao quyền đề cử  cho cổ đông cũ và HĐQT nhiệm kỳ cũ trong trường hợp không có ứng viên.

Chia sẻ tại hội thảo thúc đẩy và tạo thuận lợi gia nhập thị trường do Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) tổ chức ngày 28/2, vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ thông qua được tập trung “mổ xẻ” với các giải pháp hướng đến nâng chuẩn mực quản trị công ty và một số đề xuất sửa đổi Luật doanh nghiệp trình Quốc hội thông qua tại kỳ họp Quốc hội tháng 5/2020.

Mở rộng quyền của cổ đông là một trong sáu kiến nghị được Phó Viện trưởng Phan Đức Hiếu nhấn mạnh. Trong đó, ông cho rằng cần giảm bớt yêu cầu, điều kiện để cổ đông thực hiện các quyền quan trọng như triệu tập họp ĐHĐCĐ, xem xét, trích lục biên bản HĐQT, hợp đồng phải thông qua HĐQT. Theo đại diện CIEM, tỷ lệ sở hữu cổ phần yêu cầu cần giảm từ 10% xuống 5% và việc yêu cầu phải sở hữu cổ phần liên tục từ trên 6 tháng cũng cần thiết xóa bỏ.

“Khi các nhà đầu tư bỏ ra số tiền lớn nhưng tới 6 tháng sau mới có những quyền trên là không hợp lý”. Ông Phan Đức Hiếu cũng cho biết thêm mức tỷ lệ  có thể  giảm ít nhất từ 10% xuống 5%, thậm chí, theo ông, nên giảm tỷ lệ xuống 3%.

Bản dự thảo mới nhất trình vào tháng 10/2019 đang quy định theo hướng mở thêm lựa chọn về mức tỷ lệ thấp hơn quy định tại Điều lệ của công ty.

Ngoài ra, đại diện CIEM cũng kiến nghị tăng quyền quyết định của đại hội đồng cổ đông khi phát hành thêm cổ phần, cân nhắc bãi bỏ khái niệm về cổ phần được quyền chào bán trong tương lai. Đối với việc xác định quyền và nghĩa vụ của một loại cổ phần, thay vì áp dụng tỷ lệ cổ đông chấp thuận trên 65% như hiện tại, ông Hiếu đề xuất mức tối thiểu cần nâng lên có thể là 100% hoặc 75%.

Phó Viện trưởng CIEM cũng kiến nghị mở rộng quyền, phạm vi của cổ đông, nhóm cổ đông trong việc tiếp cận thông tin về tình hình hoạt động của công ty. Cụ thể, đề xuất trao cho Đại hội đồng cổ đông quyết định thù lao và chi phí hoạt động Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và quyết định kiểm toán độc lập bên ngoài.

Bên cạnh câu chuyện quyền cổ đông, cần có thêm quy định để tăng tính minh bạch thông tin. Trong đó, viện CIEM kiến nghị bổ sung thời hạn tối thiểu phải gửi giấy mời cho các cổ đông dự họp ĐHĐCĐ từ 7 ngày lên 21 ngày để các cổ đông có thời gian chuẩn bị, thực hiện tốt nhất quyền của mình.

Các đề xuất nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông được đề nghị bổ sung vào Luật doanh nghiệp sửa đổi

Giao dịch với bên liên quan ẩn chứa nguy cơ phát sinh tư lợi. Dù đã có những quy định yêu cầu lấy ý kiến cổ đông khi giá trị giao dịch vượt quá 35% tổng giá trị tài sản, trên thực tế, có những giao dịch nhằm cố gắng xé lẻ xuống dưới mức 35% để không phải khai báo. Tiếp cận theo một hướng khác, ông Hiếu chỉ ra quy định mà nhiều nước hiện nay đã áp dụng là việc yêu cầu mọi giao dịch với cổ đông 51% đều phải để cổ đông không có quyền lợi liên quan thông qua.

Các đề xuất này một mặt bảo vệ quyền lợi cổ đông nhưng cũng đồng thời nhằm nâng quản trị công ty theo chuẩn mực cao hơn. Quản trị công ty tốt không phải có thể thực hiện ngày một ngày hai  mà phải qua nhiều năm, nhiều thế hệ. Một số kiến nghị cũng nhằm mục tiêu này được ông Hiếu đề xuất nhưng cũng thừa nhận chưa thể áp dụng ngay như việc áp dụng trình tự đơn giản hơn khi cổ đông khởi kiện. Quyền khởi kiện của cổ đông vốn đã được quy định tại Luật doanh nghiệp 2005 nhưng thực tế khó áp dụng bởi tuân theo trình tự tố tụng dân sự. Trách nhiệm của các thành viên HĐQT cũng phải được nâng lên không chỉ tuân theo trình tự, thủ tục theo Luật doanh nghiệp mà còn nghĩa vụ cẩn trọng.