Làn sóng thành lập SPAC ở Mỹ vốn khá xa lạ với thị trường chứng khoán Việt Nam, nhưng câu chuyện thực hiện thương vụ mua bán - sáp nhập (M&A) ngược để niêm yết cửa sau nhằm có một tấm vé lên sàn lại được không ít doanh nghiệp Việt Nam thực hiện.

VinFast đang thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư khi có thông tin về việc công ty này sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ Ảnh: ĐT

Khi tấm vé niêm yết trở nên quý giá

Giấc mơ xuất ngoại của doanh nghiệp Việt Nam một lần nữa lại bùng lên sau những thông tin về việc Tập đoàn Vingroup, doanh nghiệp có vốn hóa thị trường lớn nhất trên sàn chứng khoán, sẽ niêm yết Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại VinFast (công ty con) tại thị trường chứng khoán Mỹ.

Vì nhiều lý do, doanh nghiệp mục tiêu có thể lên sàn bằng đường tắt, nhưng hậu giao dịch vẫn còn một hành trình dài khác.

Hơn 10 năm trước, CTCP Xây dựng và Đầu tư Việt Nam (Cavico) là cái tên đầu tiên đặt chân lên sàn Nasdaq (Mỹ).

Cách thức mà Cavico thực hiện khi đó là sử dụng Agent155 Media Group, một công ty phục vụ cho mục đích thâu tóm đặc biệt (SPAC - Specified Purpose Acquisition Company) đã giao dịch sẵn trên sàn chứng khoán, thực hiện M&A Cavico. Bằng hình thức sáp nhập ngược và sau đó là các thủ tục đổi tên, Cavico đã hoàn tất quá trình niêm yết cửa sau.

Dù không thừa nhận chuyện niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ, song trong phản hồi gần đây, đại diện Vingroup cũng thừa nhận rằng, phương pháp sáp nhập với một SPAC để niêm yết cửa sau là một cơ hội huy động vốn mà tập đoàn này xem xét.

SPAC, vì mục đích đặc biệt của mình, sẽ không có hoạt động sản xuất - kinh doanh, mà chỉ tồn tại như một vỏ bọc với khoảng thời gian 2 năm để tìm kiếm công ty mục tiêu và sáp nhập. “Việc về một nhà” với SPAC tạo cơ hội cho các công ty tư nhân nhanh chóng được niêm yết trên sàn chứng khoán (2-4 tháng nếu các bên đạt được thỏa thuận).

Chuyện không chỉ ở sàn ngoại

Trên thị trường chứng khoán Việt Nam, thành lập các công ty như SPAC là điều xa lạ, nhưng hình thức niêm yết cửa sau để có một tấm vé lên sàn lại được không ít doanh nghiệp Việt Nam thực hiện. Công ty vỏ bọc trong trường hợp này có thể là những doanh nghiệp có cổ phiếu giao dịch trên sàn từ lâu, nhưng tình hình kinh doanh đã sớm xuống dốc, cũng có những thương vụ là doanh nghiệp vừa niêm yết xong.

Cái tên Cơ khí Lữ Gia (LGC), một doanh nghiệp nhà nước được thành lập năm 1978 và cũng sớm niêm yết trên sàn HoSE từ năm 2006, có lẽ không còn trong trí nhớ của nhiều nhà đầu tư. Năm 2014, doanh nghiệp này từng công bố phương án hủy niêm yết tự nguyện, nhưng lại hủy quyết định này chỉ 3 tháng sau đó.

Lựa chọn trên cũng đánh dấu sự thay đổi hoàn toàn về chất của Cơ khí Lữ Gia. Trong năm 2015, vốn điều lệ đã tăng từ 225 tỷ đồng lên 1.928 tỷ đồng bằng 3 lần tăng vốn, bao gồm phát hành riêng lẻ 35,7 triệu cổ phiếu (gấp gần 1,6 lần lượng cổ phiếu lưu hành trước đó), chào bán 14,6 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và chuyển đổi trái phiếu trị giá 1.200 tỷ đồng.

Nguồn vốn tăng đó dùng để tài trợ cho việc đầu tư tài chính, cụ thể là mua lại các doanh nghiệp trong lĩnh vực xây lắp cầu đường của Công ty cổ phần Đầu tư hạ tầng kỹ thuật TP.HCM (CII). Thay vì lập ra một công ty con rồi chờ đợi tới 2 năm mới có thể lên sàn, chiếc vỏ LGC được giữ lại và đổi tên thành Công ty Đầu tư Cầu đường CII (CII B&R).

Thương vụ niêm yết cửa sau thông qua cổ phiếu SHN lại sử dụng phương thức đặc trưng hơn của nghiệp vụ này. Năm 2016, Công ty Đầu tư tổng hợp Hà Nội (Hanic, mã SHN) đã phát hành 75,2 triệu cổ phần cho cổ đông của CTCP Tập đoàn Đầu tư An Bình (ABG) để hoán đổi lấy cổ phần SHN. Nghiệp vụ phát hành này giúp Hanic tăng vốn gấp 3 lần, đồng thời chuyển cổ phần ABG sang SHN và đưa cổ đông sở hữu ABG trở thành người nắm giữ cổ phần của SHN.

Cụ thể, ngay sau giao dịch trên, Geleximco đã trở thành cổ đông lớn nhất, sở hữu 19,8% vốn SHN. Ở thời điểm này, Geleximco dù không còn là cổ đông lớn của SHN, nhưng vị trí Chủ tịch vẫn do ông Vũ Văn Hậu, Phó tổng giám đốc của Geleximco và cũng là em trai của ông Vũ Văn Tiền đảm nhận. Gần đây nhất, Hanic còn công bố kế hoạch hợp tác với Geleximco đầu tư khách sạn tại Khu đô thị Thành phố giao lưu.

Hanic dù đã đổi tên, các cổ đông sáng lập cũng không còn giữ cổ phần, nhưng tên công ty cùng cổ phiếu SHN vẫn được duy trì. Gần 5 năm qua, Hanic chưa từng huy động thêm vốn, nhưng tận dụng ưu thế trên sàn, cổ phiếu SHN vẫn đang duy trì được mức thanh khoản khá tốt, các cổ đông lớn cũng đã rút được đáng kể phần vốn đầu tư.

Khác với trường hợp của LGC hay SHN, thương vụ niêm yết cửa sau của ThaiGroups lại khá đặc biệt khi sử dụng một cổ phiếu vừa mới niêm yết hồi tháng 6/2020 là THD (Công ty cổ phần Thaiholdings). Nửa năm sau khi lên sàn, Thaiholdings chào bán cho cổ đông hiện hữu tăng vốn gấp 5,37 lần, từ 539 tỷ đồng lên 3.089 tỷ đồng. Đợt phát hành này đã hoàn tất vào tháng 1/2021 với gần 100% quyền mua được các cổ đông của Thaiholdings khi đó thực hiện. Số tiền 2.550 tỷ đồng huy động được sử dụng để mua cổ phần của Tập đoàn Thaigroup và Tổng công ty cổ phần Bảo hiểm Xuân Thành.

Ngay từ thời điểm đưa cổ phiếu lên sàn với mức vốn điều lệ chỉ hơn 500 tỷ đồng, lãnh đạo Thaiholdings đã đưa ra kỳ vọng rất lớn. “Thaiholdings kỳ vọng trở thành một trong những doanh nghiệp hàng đầu không chỉ riêng tại Việt Nam, mà còn ở khu vực châu Á", ông Nguyễn Chí Kiên, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thaiholdings nói.

Đến cuối năm 2020, kể cả khi đợt chào bán tăng vốn chưa thực sự hoàn tất, bằng nguồn vốn vay (phải trả tiền nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cá nhân) gần 3.000 tỷ đồng, Thaiholdings đã mua xong 81,6% vốn của Thaigroup với giá 3.060 tỷ đồng.

Điều này cũng giúp lợi nhuận hợp nhất của doanh nghiệp trên sàn này vọt lên 1.093 tỷ đồng, trong khi công ty mẹ chỉ lãi 43 tỷ đồng hay kết quả kinh doanh năm 2019 chỉ hơn 47 tỷ đồng. Khoản lãi đột biến này đến từ giao dịch bán Nhà máy Xi măng Thạch Mỹ của Thaigroup, với mức chênh lệch 1.124 tỷ đồng.

Quy định mới mở đường

Sự thay đổi về chất của doanh nghiệp thông qua hình thức niêm yết cửa sau đã mang lại cơ hội “tái sinh” một sứ mệnh mới cho cổ phiếu. Vì nhiều lý do, doanh nghiệp mục tiêu có thể lên sàn bằng đường tắt, nhưng hậu giao dịch vẫn còn một hành trình dài khác.

Cavico, do vi phạm yêu cầu công bố thông tin khắt khe của Nasdaq, cũng chỉ có thể niêm yết khá chóng vánh trong hơn 2 năm mà không mang về lợi ích xứng đáng khi nhìn lại. CII B&R dù đã hiện diện trên sàn, nhưng không thu hút được sự quan tâm của nhà đầu tư. Thanh khoản các năm qua đều khiêm tốn, thậm chí có những phiên trắng thanh khoản. Thaiholdings sau một năm ghi nhận khoản lợi nhuận đột biến cũng cần phải chứng minh giá trị của Công ty để có thể xứng đáng với mức vốn hóa thị trường gần 70.900 tỷ đồng hiện tại.

Trước năm 2021, hình thức niêm yết cửa sau vẫn chưa được quy định trong các văn bản pháp luật ngành chứng khoán. Tuy nhiên, tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán 2019 đã chi tiết hơn việc niêm yết của các doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập. Đó là các trường hợp cơ cấu lại, bao gồm hình thức hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên.

Quy định mới được thực hiện theo hướng xem xét điều kiện niêm yết của các tổ chức hình thành sau quá trình tái cơ cấu ngay sau hoạt động tái cơ cấu. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập chưa niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập chiếm tối thiểu 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, các điều kiện niêm yết tương tự các công ty mới. Các chỉ tiêu về lợi nhuận hay tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE)… căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty nhận sáp nhập cho 2 năm liền trước năm sáp nhập.

Ngoài ra, điều kiện niêm yết theo quy định mới yêu cầu các doanh nghiệp muốn niêm yết phải giao dịch trên hệ thống UPCoM tối thiểu 2 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa. Vì vậy, niêm yết cửa sau có thể trở thành một phương án nếu công ty muốn lên sàn ngay, mà không chào bán cổ phiếu ra công chúng.