Chia nhỏ để bán, PNC chọn cách bán cho an toàn?

Theo quy định tại Điều lệ Công ty PNC, Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên và bất thường sẽ quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán.

Các quyết định này được thông qua chỉ khi từ 65% trở lên tổng số phiếu có quyền biểu quyết có mặt tại cuộc họp chấp thuận.

Theo Nghị quyết ĐHCĐ bất thường 04/NQ-ĐHĐCĐ-2017 (diễn ra ngày 26/10/2017) của PNC về việc ủy quyền cho HĐQT quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ, một trong những nội dung này là ủy quyền cho HĐQT quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán.

Tại ĐHCĐ diễn ra ngày 13/3/2018, cổ đông đã chất vấn Ban Chủ tọa về việc, liệu HĐQT có sử dụng việc ủy quyền này để bán 20% vốn góp tại CGV Việt Nam hay không?

Tại Đại hội, Ban Chủ tọa PNC cho biết, Công ty chưa có dự định về phương án này. Tuy nhiên, hơn 3 tháng sau, HĐQT PNC lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về việc chuyển nhượng vốn góp tại CGV Việt Nam.

Đáng chú ý, PNC không chuyển nhượng 1 lần mà chia thành hai đợt chuyển nhượng, bán 12,5% và 7,5%.

Theo Báo cáo tài chính bán niên năm 2018 đã được kiểm toán, tính đến 30/6/2018, tổng tài sản của PNC là gần 577 tỷ đồng.

Với giá trị chuyển nhượng đợt 1 là 160 tỷ đồng, mới bằng 27,7% tổng tài sản và lần 2 là 101 tỷ đồng, tương ứng 17,5% tổng tài sản - cả 2 mức này không nằm trong trường hợp phải xin ý kiến cổ đông, mà HĐQT PNC có thể “tự quyết”.

Hành động xin ý kiến cổ đông bằng văn bản của HĐQT PNC được giới đầu tư bình luận là “thận trọng” khi quyết định bán đi phần tài sản có giá trị lớn của Công ty.

PNC đã gửi gần 1.300 thư cho các cổ đông và thu về 23 ý kiến (lần 1) và 35 ý kiến cổ đông (lần 2), nhưng số này đại diện cho hơn 92% vốn Công ty. Cũng có nghĩa, phần lớn cổ phần của PNC được nắm giữ bởi số ít các nhà đầu tư. 

Dấu hỏi về mức giá chuyển nhượng

Năm 2011, CJI đã chi 73,6 triệu USD để mua lại 92% vốn tại Công ty Envoy Media Partners (EMP) - đơn vị sở hữu 80% vốn tại CGV Việt Nam (tiền thân là Megastar), tương đương với mức định giá 100 triệu USD.

Ở thời điểm này, Megastar có 7 rạp chiếu phim với 54 phòng chiếu, doanh thu năm 2010 khoảng 23 triệu USD và mới có lãi.

Sau 7 năm, năm 2017, CGV Việt Nam đã có 53 cụm rạp với 324 phòng chiếu, gấp 6 lần so với năm 2011, thị phần chiếu phim chiếm gần 47% toàn thị trường. Doanh thu đạt khoảng 2.600 tỷ đồng (115 triệu USD), lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 140 tỷ đồng (hơn 6 triệu USD).

Trong khi đó, tổng giá trị của cả 2 đợt chuyển nhượng của PNC tại CGV Việt Nam chỉ khoảng 261 tỷ đồng, tương đương mức định giá CGV là 1.305 tỷ đồng (khoảng 56 triệu USD). Đây là con số rất khiêm tốn so với mức định giá cách đây 7 năm.

Một số phương tiện truyền thông đã đưa tin, mới đây, Hiệp hội Phát hành và phổ biến phim Việt Nam đã có văn bản gửi Bộ Tài chính liên quan đến việc PNC thoái vốn khỏi CGV.

Trong đó, Hiệp hội nhấn mạnh, quy mô CGV đã tăng trưởng gấp nhiều lần, nhưng mức giá chuyển nhượng phần vốn góp của PNC tại CGV Việt Nam chưa đến 60% mức định giá cách đây 7 năm là một phương án khó hiểu. 

Theo lý do được HĐQT PNC nêu ra trong tài liệu gửi cổ đông về việc chuyển nhượng vốn tại CGV Việt Nam, Công ty cho là do hoạt động kinh doanh khó khăn nên cần vốn.

Dù cần tiền, nhưng tại thời điểm lấy ý kiến cổ đông vào cuối tháng 6, HĐQT PNC lại chỉ định bán 12,5% vốn trong tổng số 20% vốn góp tại CGV Việt Nam.

Sau khoảng 2 tháng, HĐQT PNC lại tiếp tục xin chuyển nhượng nốt 7,5% vốn CGV còn lại với mức giá không cao hơn bao nhiêu so với trước đó, nhưng lần này chưa biết danh tính đối tác mua lại. 

Đối tác nhận chuyển nhượng đợt 1 chỉ mới thành lập năm 2018

Theo thông báo của PNC, đối tác nhận chuyển nhượng 12,5% vốn CGV Việt Nam là CTCP Đầu tư Kim Cương Đen.

Đây là doanh nghiệp mới thành lập ngày 26/4/2018, với vốn điều lệ là 120 tỷ đồng, trụ sở tại 99 Nguyễn Thị Minh Khai, phường Bến Thành, quận 1, TP. HCM. Giám đốc và người đại diện theo pháp luật là ông Vũ Hoàng Nhật.

Công ty Kim Cương Đen có 3 cổ đông sáng lập là CTCP Đầu tư Gia Cát, sở hữu 40% vốn; CTCP Vĩnh Vĩnh Phát, sở hữu 59,5% vốn và cá nhân ông Lê Toàn Vinh sở hữu 0,5% vốn (là 1 trong 3 cổ đông sáng lập Công ty Vĩnh Vĩnh Phát).

Trong đó, Vĩnh Vĩnh Phát cùng địa chỉ trụ sở với Kim Cương Đen, có vốn điều lệ 79 tỷ đồng và mới được thành lập vào ngày 20/4/2018, người đại diện theo pháp luật cũng là ông Vũ Hoàng Nhật, sinh năm 1983. Còn Công ty Gia Cát thành lập ngày 28/3/2017.

Theo chia sẻ của lãnh đạo một công ty chứng khoán lớn, việc thành lập pháp nhân mới để thực hiện các thương vụ chuyển nhượng cổ phần, M&A công ty thường là để ẩn dấu danh tính thực sự của người mua.

Pháp nhân mới cũng có thể là đơn vị nhận ủy thác đầu tư. Điều này pháp luật không cấm và được nhiều tổ chức áp dụng. Tuy nhiên, điều cổ đông cần lưu ý nhất chính là việc định giá bán liệu có hợp lý không, nhất là khi các giao dịch không rõ danh tính người mua đích thực.

Câu hỏi mà cổ đông cần tìm hiểu là đối tác nhận chuyển nhượng liệu có liên quan gì đến các cá nhân nằm trong HĐQT, Ban lãnh đạo PNC hay không?

Trên thực tế, với giá trị chuyển nhượng được đánh giá là “quá rẻ” của PNC tại CGV Việt Nam, cộng thêm lịch sử hình thành non trẻ của đối tác nhận chuyển nhượng - đang là dấu hỏi cho các cổ đông đại chúng của PNC.

Tuy nhiên, “bức bình phong” cho hành động chuyển nhượng này là Nghị quyết ĐHCĐ lấy ý kiến bằng văn bản đã thông qua nội dung trên - tức có nghĩa, đại đa số các cổ đông đã đồng ý với phương án bán.

Về đối tượng nhận chuyển nhượng, có lẽ CJI mong muốn được mua lại phần vốn góp này hơn ai hết, không chỉ là 12,5% mà cả 20% từ PNC. Trên thực tế, sở hữu 80% vốn thì CJI đã chi phối được định hướng, chiến lược và các quyết sách quan trọng của Công ty.

Nhưng nếu sở hữu 100% vốn, CJI sẽ thuận lợi và chủ động hơn trong việc tăng vốn (nếu có) để có thể tiếp tục đầu tư mở rộng hệ thống rạp chiếu.

Tuy nhiên, theo quy định về kinh doanh rạp chiếu phim đối với nhà đầu tư nước ngoài, đối với hình thức thành lập doanh nghiệp liên doanh, nhà đầu tư nước ngoài sẽ hợp tác cùng một doanh nghiệp Việt Nam để thành lập một doanh nghiệp liên doanh kinh doanh rạp chiếu phim.

Phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 51% vốn pháp định của liên doanh theo cam kết của Việt Nam với WTO.

Với trường hợp riêng của CJI, được biết, do được cấp phép đầu tư kể từ trước thời điểm Việt Nam gia nhập WTO và ban hành Luật Điện ảnh với các quy định hạn chế tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài trong ngành điện ảnh, CGV được giữ nguyên các ưu đãi đầu tư theo pháp luật trước đây, bao gồm việc tiếp tục được phép kinh doanh trong lĩnh vực điện ảnh, cho dù có 80% vốn thuộc sở hữu nước ngoài.

Điều này cũng đồng nghĩa, tỷ lệ sở hữu tối đa của CJI tại liên doanh này sẽ dừng ở con số 80%.

Nếu PNC “bán rẻ” vốn góp tại CGV Việt Nam thì danh tính người mua đích thực là ai?