Băn khoăn về nhà đầu tư chiến lược 

Tổng công ty Cơ điện - Xây dựng nông nghiệp và Thuỷ lợi đã thực hiện cổ phần hóa và đổi tên thành Tổng công ty Cơ điện xây dựng - CTCP (Agrimeco) trên cơ sở phương án cổ phần hóa doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo Quyết định số 202/QĐ-TTg ngày 22/1/2013. 

Trụ sở Agrimeco, nơi diễn ra Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 của Công ty hôm 25/5

Theo đó, Agrimeco phát hành lần đầu 21,5 triệu cổ phần, trong đó Nhà nước (Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước - SCIC) nắm giữ 6.235.000 cổ phần, chiếm 29% vốn điều lệ; bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp 2.123.100 cổ phần, chiếm 9,87% vốn điều lệ; bán cho tổ chức công đoàn 165.000 cổ phần, chiếm 0,77% vốn điều lệ; bán cho nhà đầu tư chiến lược 11.686.900 cổ phần, chiếm 54,36% vốn điều lệ; bán đấu giá công khai 1.290.000 cổ phần, chiếm 6% vốn điều lệ. Nhà đầu tư chiến lược gồm Công ty Quản lý quỹ VietinBank (VTBC) sở hữu 7.525.000 cổ phần, chiếm 35% vốn điều lệ; Công ty TNHH Kỹ thuật Thương mại BALKAN sở hữu 4.161.900 cổ phần, chiếm 19,36% vốn điều lệ. 

Tuy nhiên, trên thực tế, trong 7.525.000 cổ phần mà VTBC đứng tên, thì 5.375.000 cổ phần (tương ứng tỷ lệ 25% tổng số cổ phần của Agrimeco) là do Công đoàn VietinBank ủy thác mua; còn lại 2.150.000 cổ phần (tương ứng 10% vốn điều lệ của Agrimeco) là của Công đoàn Agrimeco ủy thác cho VTBC quản lý. Tháng 4/2018, VTBC đã trả lại tài sản ủy thác cho Công đoàn Agrimeco. Ngày 23/4/2018, Công đoàn Agrimeco đã báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về ngày trở thành cổ đông lớn với 10,77% cổ phần của Agrimeco. Như vậy, các nhà đầu tư chiến lược thực sự của Agrimeco là Công đoàn VietinBank và Công đoàn Agrimeco, chứ không phải VTBC. 

Trong khi đó, điểm a, khoản 3, Điều 6, Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần có quy định: “Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền trong việc gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa về chuyển giao công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực, nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm”.

Như vậy, Công đoàn VietinBank và Công đoàn Agrimeco không có đủ điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược của Agrimeco và cũng không phải là đối tượng được quy định tại phương án đã được Thủ tướng phê duyệt. “Liệu đây có phải là hành vi cố ý sai phạm trong việc cổ phần hóa doanh nghiệp?”, cổ đông Uông Huy Giang đặt câu hỏi.

Rắc rối việc chuyển nhượng cổ phần

Năm 2015, BALKAN đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần nêu trên cho Công ty Hiroshima Toyota Trading, không thực hiện đúng cam kết là giữ cổ phần của Agrimeco trong 5 năm sau cổ phần hóa như yêu cầu đặt ra với nhà đầu tư chiến lược.

Ngày 23/12/2015, đến lượt VTBC ký hợp đồng mua bán chứng khoán chuyển nhượng cổ phần cho Công đoàn Agrimeco với nội dung: chuyển nhượng 5.375.000 cổ phần của Agrimeco, tương đương 25% vốn điều lệ Tổng công ty, giá 14.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị giao dịch là 75,25 tỷ đồng. Điều kiện chuyển nhượng là Công đoàn Agrimeco chuyển toàn bộ tiền đặt mua cổ phần và Đại hội đồng cổ đông của Agrimeco chấp thuận việc chuyển nhượng. 

Sau đó, Công đoàn Agrimeco đã chuyển số tiền theo giá trị hợp đồng vào tài khoản lưu ký tại VietinBank. Ngày 26/4/2016, Agrimeco tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 để thông qua các vấn đề hoạt động của Công ty, trong đó có việc VTBC chuyển nhượng trước hạn 25% tổng số cổ phần của Agrimeco cho cán bộ, nhân viên Công ty và ủy quyền cho Công đoàn Công ty thực hiện. 

Sau khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông, ngày 30/5/2016, SCIC đã gửi Công văn số 1257/ĐTKDV-QLVĐT3 đến Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 của Agrimeco để kiến nghị một số vấn đề liên quan đến việc tổ chức và nội dung biên bản, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, bao gồm 2 vấn đề chính: Biên bản Đại hội đồng cổ đông 2016 ghi nhận không chính xác tỷ lệ biểu quyết và diễn biến cuộc họp. 

Cụ thể, các cổ đông đã biểu quyết Tờ trình chuyển nhượng trước hạn của cổ đông chiến lược (Tờ trình số 188/TTr-HĐQT ngày 12/4/2016) trước khi biểu quyết Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty (Tờ trình số 190/TTr-HĐQT ngày 12/4/2016). Tuy nhiên, Biên bản Đại hội đồng cổ đông lại ghi nhận cổ đông lần lượt biểu quyết các vấn đề: tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, tờ trình chuyển nhượng cổ phần trước thời hạn của cổ đông chiến lược. 

“Việc ghi nhận không chính xác này đã dẫn đến nội dung Nghị quyết Đại hội cổ đông bị thay đổi. SCIC đề nghị Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Công ty xem xét lại cơ sở pháp lý của các quyết định của Đại hội cổ đông thường niên năm 2016 của Công ty”, công văn của SCIC yêu cầu.

Nhận thấy những vấn đề chưa rõ ràng, cũng như tỷ lệ chưa đảm bảo để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần cho Công đoàn Agrimeco theo quy định tại Điều lệ Agrimeco và các quy định của pháp luật, nên VTBC chưa tiến hành các thủ tục để chuyển nhượng 5.375.000 cổ phần của Agrimeco thuộc sở hữu của mình cho Công đoàn Agrimeco. Tuy nhiên, ngày 26/6/2017, khi tham dự Đại hội cổ đông thường niên năm 2017, VTBC mới được biết 5.375.000 cổ phần đã thuộc sở hữu của Công đoàn Agrimeco. 

Tại Đại hội cổ đông thường niên 2017, VTBC đã xuất trình Giấy chứng nhận cổ phần được cấp bởi Agrimeco với số cổ phần sở hữu là 7.525.000 cổ phần, đồng thời có ý kiến về việc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của VTBC cho Công đoàn Agrimeco chưa thực hiện xong, vì lý do việc thông qua tại Đại hội đồng cổ đông năm 2016 là không hợp lệ và yêu cầu Agrimeco khôi phục quyền sở hữu đối với 5.375.000 cổ phần, nhưng không được chấp thuận. Hiện VTBC đã khởi kiện ra tòa yêu cầu tòa tuyên hợp đồng vô hiệu.

Đại hội đồng cổ đông 2018: Cổ đông lớn bị tước quyền?

Liên quan đến việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018, cổ đông Uông Huy Giang cho rằng, Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông đã vi phạm quy định về việc thực hiện quyền tham dự họp của cổ đông và thể thức tiến hành cuộc họp. 

Cụ thể, cổ đông Uông Huy Giang vì lý do công việc đã không thể tự mình trực tiếp tham dự Đại hội và đã ủy quyền cho một số cá nhân thay mặt cổ đông tới tham dự Đại hội. Việc ủy quyền của cổ đông được thực hiện trên cơ sở quy định tại khoản 1, Điều 15 của Điều lệ tổ chức và hoạt động đang có hiệu lực của Agrimeco: “Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện”.   

Người nhận ủy quyền của cổ đông đã có mặt tại địa điểm đúng thời gian quy định theo giấy mời họp của Agrimeco, xuất trình giấy ủy quyền theo mẫu của Agrimeco gửi kèm giấy mời họp và các giấy tờ nhân thân kèm theo, nhưng đã bị Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông của Agrimeco cản trở vào hội trường họp với lý do họ không phải là cổ đông của Agrimeco. 

Khi nhận được thông báo từ người nhận ủy quyền, mặc dù đang bận xử lý công việc, cổ đông Uông Huy Giang đã ngay lập tức quay trở lại địa điểm họp để xác nhận với Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông của Agrimeco về việc không thể trực tiếp tham dự Đại hội và đã thực hiện các thủ tục ủy quyền dự họp đúng quy định. Ban Tổ chức đã chặn cổ đông và những người nhận ủy quyền ở ngay cổng trụ sở của Agrimeco và tìm mọi lý do từ chối, cố ý không cho phép cổ đông và người nhận ủy quyền của cổ đông được vào trụ sở Công ty tham dự Đại hội. 

“Sau khi tìm hiểu và nắm bắt được những vấn đề tồn tại của Agrimeco, chúng tôi rất lo ngại về việc doanh nghiệp hoạt động không minh bạch và quản trị công ty yếu kém. Điều này có thể dẫn tới những rủi ro cho số tiền gần 300 tỷ đồng mà chúng tôi bỏ vào Công ty”, cổ đông Uông Huy Giang bức xúc phản ánh.